股票发行上市和并购重组：新生态、新跃迁

股票发行上市和并购重组：新生态、新跃迁

作为资源配置的核心机制，股票发行与并购重组受到全社会高度重视。“改革优化股票发行上市和并购重组制度”被明确写入2025年《政府工作报告》。这一“改革优化”是否成功，直接关系到中国股票市场能否实现从“规模扩张”向“质量提升”的关键一跃。尤其当前，我国股票市场正处于从新兴加转轨市场向成熟市场迈进的关键阶段，其制度设计的科学性与执行的有效性，直接决定了资本市场服务实体经济的能力与效率，亟须从多个维度构建市场化、法治化的股票发行与并购重组新生态。

三大国际金融中心的经验与借鉴

根据麦肯锡及国际金融协会（IIF）的研究，纽约、伦敦、香港三大金融中心在全口径资本市场（含跨境融资、衍生品等）中的综合影响力占比超过70%。美国股票市场以注册制和市场化程度高著称，英国股票市场以监管灵活性和国际化为特色，香港股票市场则兼具国际规则与中国元素，其对内地资本市场改革具有立体化参考价值。

可借鉴的国际经验及综合改革建议表

01

股票发行的国际经验

美国股票市场发行主要采取“分层注册制+市场化定价”的模式。从制度架构分析，纽交所/纳斯达克交易所（NAS－DAQ）实行发行双重注册制，即“联邦SEC形式审核+交易所实质审核”，美国证券交易委员会（SEC）仅核查信息披露完整性，同时交易所制定了诸如NAS－DAQ三层市场的差异化上市标准，新兴企业还可采用特殊目的收购公司（SPAC）方式上市，2023年SPAC融资占美股IPO总量的38%。从核心机制考察，股票发行以累计投标询价（Book-building）为主，承销商拥有15%超额配售权（绿鞋机制），强制披露管理层讨论与分析（MD&A）内容，要求用非技术语言解释商业模式风险。

我们可借鉴SEC的“评论函”公开制度，将交易所问询与发行人回复透明化，同时可试点SPAC机制，设置更为严格的发起人资质要求和并购期限，香港已要求SPAC募资超10亿港元且24个月内完成并购。

英国股票市场主要采取的是专业投资者主导的灵活上市制度。伦敦交易所分主板（Premium）与成长板（Standard），前者适用欧盟最高标准，后者则可以简化发行信息披露要求，同时开辟了“快速通道”（Fast Track）机制，优质上市公司增发审核缩短至5个工作日。由于伦敦交易所机构投资者市场占比高达89%，更易推行锚定定价（Anchor Investment），其发行锚定定价模式成熟，也有助于其允许“上市前暗池交易”（Pre-IPO Grey Market），提前发现市场价格。

我们可参考伦敦交易所成长板的“遵守或解释”（Comply or Explain）原则，对新兴行业股票发行放宽盈利要求但需强化风险提示，也可引入专业投资者认证制度，对合格投资者开放Pre-IPO市场。

香港股票市场主要采取“国际规则+本地化平衡”的制度设计模式。香港股票发行采用双重存档制，即“港交所形式审核+证监会实质监督”，每届上市委员会必须包含具有影响力的市场人士，并针对新经济公司发行增设了第18A章（生物科技）、第8章（同股不同权）等特殊条款。香港股票发行注重完善的风控机制建议，强制实行保荐人“终身责任制”，同时要求散户认购占比超50%时，必须设置“红鞋制度”确保每人至少1手中签。

我们可借鉴香港分行业制定上市标准的做法，对硬科技企业设置专利数量/研发支出占比指标，另外，其平衡国际投资者与本地散户需求的经验也值得参考。

02

并购重组的国际经验

美国股票市场并购注重建设市场驱动型的生态环境。从交易机制分析，纽交所和NASDAQ均采用“股东会+特别委员会”双层决策机制，可有效防止大股东利益输送。例如，在特斯拉收购So－larCity案中，独立委员会就发挥了关键作用。同时，反垄断审查采用“哈特—斯科特—罗迪诺”（HSR）预先申报制，几乎所有的简易案件可在30日内完成审查。从并购支付角度考察，股票支付占比达60%以上，允许开展“反向 Morris信托”（免税分立+并购），且广泛使用盈利支付或有对价（Earn-out）条款，尤其是科技并购中，大多采用业绩对赌支付。

我们可借鉴其简化横向并购审查流程，对纵向/混合并购实施分类监管，有必要推广“股权支付+业绩对赌”组合工具，以降低并购方的现金支付压力。

英国股票市场并购强调债权人保护优先。《城市收购法典》规定了“强制要约”门槛，持股超30%必须发起全面要约，并以“挤出权”（Squeeze-out）与“售出权”（Sell-out）平衡大小股东利益。对于破产重组行为，实施“预打包破产”（Pre-pack）制度，使企业可在48小时内完成重组，并强调需保留90%员工岗位，要求战略买家必须优先于财务投资者。

我们可借鉴其债权人保护优先经验，建立并购中的中小股东异议股份回购机制，借鉴预打包制度优化上市公司破产重整程序。

香港股票市场在不断确立并增强跨境并购枢纽功能。从规则特色来看，香港的“反收购”（Reverse Takeover）规则非常严格，借壳上市视同IPO审核，同时，允许采用“协议安排”（Scheme of Arrangement）方式，75%股东同意即可强制收购剩余股份。考察香港的中概股并购经验，已有多家中概股通过“双重主要上市”回归，对A股上市公司分拆H股上市也制定了专门指引，有效提升了并购市值的加权平均涨幅。

我们可参考其借壳上市等同IPO的监管逻辑，遏制炒壳行为，同时进一步完善A/H股跨市场并购的配套外汇管理政策。

通过对三大全球股票市场的比较分析，可以发现其共性的经验在于，注册制不是放任不管，而是通过精准信息披露和中介追责实现市场化约束，同时并购重组效率提升需配套完善的中小股东保护机制。原则上，中国内地股票市场发行与并购改革需注重三点平衡，即学习国际规则与本土适配性的平衡，发行效率与上市公司质量的平衡，市场活力与金融安全的平衡。建议我们有选择地开展股票发行与并购重组“监管沙盒”试点，率先对接国际资本市场的主要成熟制度经验，加快与国际接轨并不断自我创新发展的步伐。

现状及问题：三大突出矛盾

近两年，我国股票市场在注册制框架下逐步向市场化迈进，但审核权下放与交易所能力建设、并购工具创新与投资者保护水平、国内规则与国际惯例接轨等三大矛盾问题比较突出，唯有在法治化基础上重塑市场生态，才能真正实现中国股票市场高质量发展的转型目标。

01

股票发行市场：注册制全面落地

从注册制实施效果考察，呈现出发行审核效率显著提升，但发行规模不断萎缩的特征。企业从受理到过会的平均时长为80.2天，最快为21天。根据安永发布的《2023中国内地和香港IPO市场报告与展望》，2023年A股IPO筹资额超过人民币3500亿元，IPO数量和筹资额同比分别下降30%和41%；根据安永发布的《2024中国内地和香港IPO市场报告与展望》，2024年A股IPO活动大幅放缓，截至2024年11月底，A股市场年内共有95家公司首发上市，筹资人民币618亿元，IPO数量和筹资额分别同比下降70%、83%，创2014年以来新低。

截至2024年，已有54家上市时未盈利企业成功登陆科创板，包括20家以科创板第五套未盈利标准上市的生物医药企业，其中18家公司自研产品已上市，其余2家产品上市申请已获受理，表明这些企业完全符合“市值+研发”的发行标准。

当前我国股票发行市场存在两大核心问题。

一是“类审批”惯性依然在发挥作用，根据新浪财经2024年12月12日的信息，2024年IPO审核趋严，否决率有所上升；根据新浪财经2024年12月19日的信息，截至12月16日，IPO排队企业数量仍然高达236家。

二是新股募资用于补流还贷的比例较高，投向核心技术研发的比例较低。根据万得资讯《A股上市公司募资投向数据库》数据筛选分析，2023年新股募资超50%用于补流还贷，仅28%投向核心技术研发；2024年9月证监会限制补流比例后，2024年全年新股募资仍有43%用于补流还贷，仅35%投向核心技术研发。

02

并购重组市场：政策驱动回暖

2023年，我国股票市场并购重组整体呈现放缓趋势，交易数量和规模均有所下滑，上市公司披露交易金额的并购交易共5101起，总交易规模约2.39万亿元。2024年，多元化战略类并购活动明显增加，交易总价值较2023年大幅增长，数量和交易金额同比分别上升74.6%和68.9%。

从制度创新角度考察，2024年4月，上交所通过修订《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》，完善了并购重组“小额快速”审核机制，将审核时限缩减至20个工作日，较常规流程（63天）提速了68%，同时证监会鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具实施并购重组，也增加了并购重组的交易弹性。

大致分析，我国并购重组市场存在两大突出矛盾。

一是定价机制僵化，A股并购估值仍以PE为主，缺乏DCF、EBITDA等国际通用模型，同时也导致商誉雷区未解，对赌协议在对赌期内可以有效抑制商誉减值，但对赌期结束后，商誉减值会显著加剧。

二是参与主体方面，地方国企在并购市场中占据主导地位，民营企业则面临融资难、行业准入限制等问题。

需要指出的是，并购重组新规实施以来，2024年我国全球对外直接投资在连续七年下滑后首次回升，达到520亿欧元。但与此同时，跨境并购重组依然面临着与国际接轨的市场适应性挑战。当前，根据商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、国家外汇管理局联合发布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，我国上市公司跨境并购需要满足多部门的审查要求，跨境并购审批时间通常需要预留四到五个月。

建议：系统化四轮驱动

股票发行与并购重组制度改革是一场涉及监管理念、市场结构、法治环境的系统工程，唯有坚持市场化、法治化方向，平衡效率与安全，兼顾创新与规范，才能真正打通科技、资本与产业的高水平循环，使资本市场成为经济高质量发展的助推器。

01

以注册制为核心，构建差异化的发行上市制度体系

注册制改革绝非简单的审核权下放，而是资本市场生态系统的重构，核心是构建“高效但安全、创新但规范”的发行上市制度体系，避免陷入“一放就乱、一管就死”的循环。

首先，要量化各板块差异化上市标准。建议主板聚焦行业龙头与成熟企业，建立以“持续盈利能力+市值规模”的上市量化标准；科创板坚守“硬科技”定位，引入专利质量评估与产业化前景的专家量化评审机制；创业板服务成长型创新创业企业，可考虑将“三创四新”标准量化为“科创板企业研发支出/营收≥8%或绝对额≥2亿元或专利数≥50项”；新三板创新层与北交所之间应建立更顺畅的量化转板条件，形成“基础层—创新层—北交所—沪深交易所”的梯度培育体系。

其次，实现发行定价的市场化。建议借鉴香港市场“红鞋机制”，将新股发行量的至少40%优先分配给中小投资者；引入基石投资者制度，要求主要机构投资者承诺1—3年锁定期；建立保荐机构跟投比例与上市公司业绩挂钩的动态调整机制，上市后三年累计净利润低于预测值80%的，保荐机构跟投股份锁定期至少自动延长1年；设置“上市后三年内破发率超40%则收紧行业审核”的熔断机制。

第三，试点“一次核准、分期发行”储架发行机制。建议参考港交所《上市规则》第19C章措施，允许发行人一次性完成注册，然后在一定期限内分次发行证券融资，进一步简化注册程序，提高融资灵活性，降低融资成本，同时提升市场效率：可先允许生物医药企业试点，再推广至其他行业。

02

以产业升级为导向，促进并购重组的实质性整合

并购重组是企业优化资源配置、实现跨越发展的重要途径，但当前制度存在审批链条长、支付工具单一等瓶颈。

首先，大幅简化并购重组审核流程。建议借鉴美国CFIUS非控股权审查措施，对符合国家战略的“卡脖子”技术并购、产业链整合交易，建立“备案制+事后抽查”机制的绿色通道，涉及跨境并购的“绿色通道”配套外汇局实时数据共享机制，将审核时限压缩至5个工作日内；同时开发智能审核系统，开发利用并购重组AI评估模型，有效提升财务舞弊的识别准确率。

其次，丰富并购支付工具组合。建议借鉴“或有对价支付”（Earn-out）机制，在现有“股份+现金”基础上，推广定向可转债应用，设置“转股价与标的业绩挂钩”条款，要求转股价调整与标的公司连续两年ROE（≥12%）挂钩，若未达标则下调转股价10%—15%，并由独立财务顾问出具合理性意见；允许满足“标的公司净利润率＞行业平均”时，部分对价与标的公司未来业绩挂钩，在绑定被并方利益同时减少现金支付导致的现金流压力；借鉴国际“简易并购”机制（如美国HSR备案制），彻底简化股份支付审批流程。

第三，建立全过程监管体系。建议在事前监管环节，要求交易所在方案披露阶段即对估值合理性、业绩承诺可实现性发表问询意见，建议引入“动态对赌机制”，将补偿条款与长期业绩挂钩，避免短期操纵；事中引入独立行业顾问制度，对特定领域并购必须聘请具有相应资质的第三方评估机构，同时建立商誉预警系统，设置EBITDA连续两季度下滑15%触发强制披露的具体阈值，偏差超20%必须强制说明原因；事后强化业绩承诺补偿监管，建立“业绩承诺履约保险”或第三方托管机制，将承诺方股份质押比例限制在70%以内，确保补偿履约能力兑现；对于战略性新兴产业并购，可考虑给予一定期限的商誉摊销税收优惠，降低优质企业整合成本，放宽业绩承诺期限，匹配研发周期。

03

以投资者保护为基石，完善市场化约束机制

中小投资者权益保护是制度改革的底线要求，现行证券集体诉讼存在门槛高、周期长等问题，

一是要建立投资者损失赔付机制。建议在投服中心支持诉讼基础上，探索“默示加入+明示退出”的中国式集体诉讼制度；对于财务造假、欺诈发行等恶性违法行为，建立“先行赔付”基金，由保荐机构、会计师事务所等中介机构按过错比例预先缴存资金，确保投资者损失得到及时救济。

二是要推动实质有效的信息披露。建议招股说明书实施“差异化披露”原则，对于机构投资者关注的核心技术、商业模式等关键信息，要求用可验证的数据和案例说明；针对个人投资者，强制要求编制不超过1000字的“招股书摘要”，用通俗语言揭示主要风险；建立招股说明书“交叉核对”机制，对行业数据、客户供应商信息等实行保荐机构与申报会计师双重验证。

04

以监管转型为保障，构建协同治理新格局

监管转型的核心是厘清政府与市场边界，证监会应逐步从“实质性判断”转向“程序性审查”，将审核重点集中于信息披露完备性、一致性，而非企业投资价值判断。

一是要树立公正透明的监管形象。建议借鉴美国SEC“评论函”制度，将审核过程的关键问题及发行人及时回复向社会公开，接受市场监督；建立“监管沙盒”机制，对人工智能、量子科技等前沿领域企业实施弹性监管，允许在风险可控前提下突破部分发行条件。

二是要精准界定中介机构责任。建议区分故意与过失责任，对明知故犯的欺诈行为实施“零容忍”；对勤勉尽责但仍未能发现问题的过失，合理限定责任范围；完善正向激励，对连续三年无项目违规记录的保荐机构，给予适当降低承销保荐费率浮动区间的政策优惠。

期货交割日是哪天，期货小白必看

股指期货的交割日期通常落在合约到期月份的第三个星期五，如果交割日恰逢国家法定节假日或交易所公告的异常情况，交割将顺延至下一个交易日完成。

2024期货交割日

2024期货交割日预览

根据往年的经验和交易所的常规安排，我们可以初步预估2024年部分月份的期货交割日（以下日期仅供参考，实际日期请以交易所公告为准）：

10月：10月18日

11月：11月15日

12月：12月20日‌

期货交割

期货交割是期货合约到期时，交易双方按照合约规定的条件进行标的物所有权转移的行为。它是期货市场与现货市场连接的桥梁，确保了期货价格发现功能的实现，是期货交易重要的一环。

对于投资者而言，交割不仅是合约履行的终点，更是检验投资策略有效性的关键时刻。能否顺利交割，直接影响到投资收益的兑现。

如何应对期货交割日期

如何应对期货交割日期

1、在交割日临近时，市场可能会提前反应，出现价格波动。投资者可以根据市场走势提前布局，调整仓位。

2、不同品种、不同交易所的交割规则各有千秋。投资者需详细阅读交易所公告，明确交割方式（实物交割或现金交割）、交割地点、交割品级、交割费用等关键信息。

3、交割日前后，市场不确定性增加，投资者应加强风险管理，设置合理的止损止盈点。

4、密切关注交易所公告、政策变动以及国际市场动态，以便及时调整交易策略。

5、全面考虑交割过程中的各项费用，包括手续费、仓储费、运输费等，并预留足够的资金空间。

外币报表折算方法选用的另一标准

外币报表折算方法选用的另一标准

一、外币报表折算的具体含义

从技术操作层面上看，外币报表折算需要解决两个，一是用什么汇率，二是外币报表折算所致的差异如何处理。

资产负债表是静态报表，因此应该选用时点性质的汇率（如汇率、现行汇率）进行折算。收益表是动态报表，因此应该选用时期性质的汇率进行折算。所谓的时期性质的汇率实际上是不存在的，鉴于收益表各项目数据实际上是不同时点发生的收入或费用的总和，所以以平均汇率（加权平均的或简单平均的历史汇率）来代表一段时期的汇率水平应该是不错的选择。

对报表折算差额的处理，或者计入资产负债表，或者计入损益表。在计入资产负债表时，它一般作为所有者权益的调整项目单独列出；在计入损益表时，它一般列做税前利润的调整项目。

我们可以将历史汇率、现行汇率或平均汇率以及报表折算差异作损益处理或作业主权益调整处理看做外币报表折算方法的方法要素。

二、外币报表折算方法成为难题，不是因为没有最好的折算方法，而是因为没有选择适当方法的最好标准

我们认为，从现在可供选用的外币报表折算方法来看，没有最优的方法，也没有最差的方法，按照一定的标准选用适当的方法应该是解决外币报表折算难题的较好思路。下面引用通行的对各种方法的评价，以资佐证。

１．现行汇率法。该方法是最早采用的方法，也是四种折算方法中最简单易行的，而且，折算后编制的报表基本上保持了原来报表的各种财务比例，但是有人认为以历史成本计量的数据用现行汇率折算后，报表数据既非历史成本，又非现行市价，变成了没有任何意义的纯数字。

２．流动非流动项目法。按该方法折算后，报表中的流动项目保留了原来报表上的真实比例关系，有助于对营运资本的，但它以流动性作为分类标准来选择折算汇率缺乏基础，实际上，长期应收账款和长期应付账款是应承受汇率变动风险的。

３．货币非货币项目法。该方法弥补了长期债权、债务在流动非流动项目法下不承受汇率变动风险的缺陷，但是，货币性非货币性项目的划分本身是比较困难的，并且，仅仅根据某项目是货币性的或非货币性的来决定该项目的折算汇率，同样缺乏理论依据。

４．时态法。时态法是对货币非货币性项目法的进一步完善和，它基本上保持了计量属性的一致性，以计量属性作为汇率选择的标准有理论依据。缺点主要是操作复杂，且会改变报表的各项目比例关系。

三、一些会计准则制订机构就外币报表折算方法问题提出的解决方案，有不完善之处

笔者认为，现在关于外币报表折算方法的争论，仍有值得反思的地方。让我们先看国际会计准则委员会和美国的财务会计准则委员会的观点。

１．国际会计准则委员会在其第２１号国际会计准则《汇率变动的会计处理》（１９８３）中，根据国外主体在经营活动和财务活动中的特点，将国外主体划分成两种类型，一类是其经营活动和财务活动都具有很大自主性的主体，另一类是作为母公司经营活动在国外的有机组成部分的主体，并认为对该两类主体的外币报表应该分别采用现行汇率法和时态法进行折算。

２．美国第５２号《财务会计准则》提出功能货币的概念，并要求：如果国外主体是相对自主并与国外经济环境形成一个整体的经济实体，其所用的功能货币通常为当地货币，经折算后的美元报表，应尽可能保持原外币报表中的财务比率的关系，为此，该国外主体的报表功能货币表述，以现行汇率法折算。如果国外主体是国内公司经营的有机组成部分，则处于该经济环境中的国外主体，应该以美元为功能货币，根据美元观点按时态法重新计量。

可以认为，国际会计准则委员会和美国财务会计准则委员会都是从客观的环境因素来选择折算汇率的，这种思路有其合理成分，但从结果看，还是有些不足。首先，在具体实务中，境外实体和境外营业之间并无严格的界限，许多子公司既可归入境外实体，又可看做是境外营业，因而在具体选择上很大程度上是依靠会计师的职业判断。其次，在合并报表编制当中，有的子公司按国外实体的标准采用现行汇率法，有的子公司按境外营业的标准采用时态法，合并出的会计报表成为各种方法结果的迭加，对同一项目例如固定资产，有的按历史汇率反映，有的按现行汇率反映，这样合并出的报表的有用性就大打折扣。财务信息使用者根本无法辨别每个子公司折算中所采用的是什么方法。最后，上述准则只从折算汇率的选择考虑外币报表的折算方法，而忽略了外币报表折算方法的另一个要素——折算差异的处理，它们并没有对现行汇率法和时态法下对外币报表折算差异的处理方法提出任何疑义，而是默认这两种方法的处理是合乎道理的，这使得合并报表的编制中，一部分折算差异计入资产负债表，一部分折算差异计入损益表，这显然也有不合理的成分。

我们认为，解决上述问题的根本途径，是根据外币报表折算的目的，来选用折算汇率，并且要对整个折算方法体系做通盘考虑。

四、折算目的：折算选择的新视点

按系统论的观点，系统的目标是决定一个系统特性及其存在必要性的关键；也告诉我们，在目标、原则、准则、程序、方法等诸多会计概念中，会计目标处于最高层次，并对其他概念起决定作用。因此，把折算目的作为折算方法选用的标准，理论上合乎逻辑，实践上也能满足需要。

对外币报表进行折算，可能是集团内部管理需要，也可能是对外报告的需要。我们认为，在这两种不同目的下，外币报表折算方法应该如下考虑：

１．出于公司内部管理目的的外币报表折算应采用时态法。原因如下：第一，时态法按报表项目计量属性选择折算汇率的做法，能使集团管理者看“翻译”后的子公司报表如同看“原版”报表，能清楚地了解到其下属的各子公司实际的财务状况；第二，时态法将折算差额直接计入当期损益能增强管理层的风险意识。汇率变动是一种客观事实，在汇率变动的当期就确认其而不是递延到后期实现时才予确认，使管理层意识到风险的存在，增强跨国管理避风险的能力；第三，公司内部管理层所需要的信息，不仅重视过去和现在，更着眼于未来。时态法将折算差额计入当期损益，反映了一种潜在趋势，更有利于管理者利用财务信息进行预测和决策。

２．出于外部报告目的的外币报表折算应选用现行汇率法。原因如下：第一，广大股东和信贷人并不是很容易得到某时点的汇率，也很少去查证，只是被动地接受信息，单一的现行汇率对广大股东或信贷人来说反而更具有客观可验证性，避免了经营者巧妙利用历史汇率来粉饰会计报表，蒙骗广大投资者和信贷人，损害他们的利益；第二，将折算差额计入所有者权益中，而不是计入当期损益，避免了对广大投资者的误导，有助于投资者和信贷人正确地理解财务信息；第三，除了少数专业投资机构外，广大投资者并不精通财务知识，因此，提供的外部报表应直观易懂。现行汇率对外币报表采用单一汇率，并不强调具体的分类标准和严密的会计理论，更能为广大投资者所理解；第四，大多数国外子公司都是自主经营的国外实体，子公司可以自行制订有关经营和财务决策，而广大投资人和信贷人并不关心子公司中具体的资产负债收入费用情况，主要关心的是提供股利来源的净投资。与公司经营层相比，投资者和信贷人更多关注的是最终结果和发展前景，因而现行汇率中投资净额概念更能反映外部信息者的需求。

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96倍杠杆，手续费400元/手，行骗者自己都怕，地下期货黑洞调查

小偷少了，骗子多了。不少人都受过荐股电话、陌生美女加社交账号聊投资等骚扰，大约5%的被“营销”者最终会加入各类“投资”微信群。等待他们的，是什么样的套路？食物链上的各方又如何盈利？警察打击这类违法犯罪行为的同时，又面临哪些困难……记者经过多方走访、核实，最终完整剖析出整条产业链的运行逻辑。希望通过我们的报道，让更多人了解并防范，最大程度地消除行骗者的生存土壤。

一、大学生

一天，深圳龙华网警大队的民警，接到了一个很奇怪的电话，电话是一个刚出校门不久的大学生打来的。他说最近找了一份工作，上班地点高大上，工作也很轻松。

“这，不是很好嘛，你报什么警啊？”

他说，很害怕。

这份令人羡慕的好工作，为什么会让人害怕呢？

“您好，我是摩根财富的工作人员，我们将送你1只明天早上大幅拉升的股票……”

我们接到这种电话，听到这里，一般有两种反应：

1.直接挂掉电话。

2.好奇，问对方是哪只股票。

可能对你来说，这两种应对方式完全取决于心情，然而对于打电话的人来说，当你的反馈是第二种的话，他心里可是狂喜的，因为当你问完这句话，他5元钱就到手了。

报警的大学生，他的工作就是负责打这种电话。他所在的部门为推广部，他要做的事很简单：

接通电话后，了解客户有无股票、期货操作经验或者意向。

他们的工资是底薪+提成。每接通一个有潜在合作意向的电话，提成为5元钱。

大学生把第二种客户记下来，工作即完成。下一步工作由经过专门话术培训的业务部门接手。

顺着大学生的线索，警方找到了他的老板。

二、小老板

大学生的老板是个初中生，1990年出生，很年轻。

年轻，阅历却不浅。去年5月至今年4月，他旗下的公司作为上海磐古实业有限公司的代理商，仅一年时间，就获得了2000万元左右的返佣。

90后，初中生，1年，2000万元，这么赚钱，代理什么？

据小老板介绍，今年4月之前，他代理上海磐古实业有限公司旗下的磐期宝，发展客户炒香港的恒指期货。

4月之后代理上海阿期米德公司的原油期货，炒的是内地的原油期货。

有别于传统的黑平台，小老板代理的客户操作，都是真实交易，进到了期货交易所系统。

虽然交易的品种不同，但套路都一样。小老板赚钱的方式也一样，就是赚取客户的手续费。

一开头的套路很俗：

1、广撒网。通过电话、网络聊天等方式，圈定目标客户。

2、培养客户。圈定客户后，由经过话术技巧培训的业务人员与客户沟通，让客户相信他们是正规的期货公司，将客户拉入微信群。

3、进群后，安排专人在群内热烈讨论，引导客户进入直播间，里面有讲师上课，群里除了少数几个客户外，其他全部是“托”。讲师会在不经意间晒出巨额盈利单，“托”们就会附和，说这么好赚，带我们做吧。

4、当有客户愿意开户时，就会被引到小老板旗下一家名为深圳恒盈投资信息咨询有限公司的网站上填写客户资料并开户。

看到这里，你可能要问，开户为啥不是在期货公司，而是在一个投资公司的网站呢？这是因为，老师在讲课的时候，推荐的交易品种，恒指期货或者原油期货，都有开户门槛。比如说恒指期货，要去香港的券商开户；原油期货开户需要50万验资，很多投资者没有开户资格或者条件，或者嫌手续繁琐，但老师说得又那么诱人，投资者迫不及待想马上开户赚钱。那怎么办？恒盈投资可以为大家提供开户和交易通道。

更诱人的是，当客户开好户并转入资金之后，小老板的公司会给他们3倍的配资资金，并且不需要利息，只在客户交易时按400元/手的标准收取手续费。

三、幕后的配资方

小老板毕竟稚嫩，农村出来没几年，又是初中生，就算这两年赚了点钱，相对于庞大的期货配资生意，也只是小巫见大巫。那他又是如何给客户配资的呢？

其实在小老板的背后，还有资金实力雄厚的大老板。

大老板有钱。他给小老板的客户提供配资，每年收取15%的利息。

大老板有势。他给小老板提供正规开户的期货账户。

我们并没有采访到大老板，但最近中国裁判文书网公布的一份有关股指期货配资案的判决书，可以让我们一窥这些大老板的运作轨迹：

1、A公司老板要求员工余某、蔡某等多人以个人名义在多个期货公司开设自然人股指期货账户，为达到开户要求，公司为余某等人每人垫付50万元人民币。

2、A公司与上述员工签订《借名开户协议书》、《委托书》，约定借用他们名义开户用于经营期货，开设账户的资料、银行卡等均由公司保管并使用。

3、A公司利用资管软件，在上述账户下开设多个子账户。

4、A公司与数家期货公司工作人员达成中介人协议，由中介人介绍期货配资客户给A公司，A公司向中介人返佣。

四、核心角色：软件商

在这些环节当中，一款相对于大小老板来说安全可控（对投资者来说未必安全）的交易软件至关重要。

正规的交易软件肯定是不行的，2015年股票和期货配资业务即已被全国叫停，恒生电子、上海铭创及同花顺均领到巨额罚单，他们退出了。但随之而来的市场空白很快被其他公司填满。记者在调查中发现，配资公司反复提及的交易平台主要有三个：信管家、博易大师、上海吉投。

以上软件小老板的公司都使用过。但为了更安全，最好跟软件商的联系更紧密一些。他当下使用的软件，跟他的业务是完全绑定在一起的。他所收取的400元手续费中，就有40元要分给软件商。

这家软件商并不是一个单纯的软件商。如果是单纯的软件商，他只收卖软件的钱，顶多后期收点维护费。但是在这里，他跟小老板是分成关系，即每手40元的手续费由他先扣取，剩下的360元分到小老板。软件只是一个工具，他才是整个产业链的核心，他是小老板的上线，他上连期货公司、配资公司，中间有自己的交易平台，下面他有众多像小老板这样的下线。

2017年5月至今年4月，小老板做的是香港恒指期货的配资业务，对接的期货公司是日发期货，用的平台叫磐期宝，上家是上海磐古，也即他是上海磐古的代理商，短短不到一年时间，上海磐古给他的佣金就达到2000万元。

而现在，小老板是上海阿期米德的代理商，经营模式跟上海磐古一模一样，只不过这一次，他们做的产品是原油期货，对接的期货公司是国内某大型期货公司。

据小老板交代，上海磐古和阿期米德这两家公司，是同一个老板。

此外，如果软件商有足够多的代理商，资金规模巨大，就有了跟期货公司谈条件的砝码。比如说，期货公司本身收取客户手续费20元/手，那么，软件商就可以要求期货公司按每手2元返佣。

这，才是幕后的大佬。

五、食物链之代理夫妻档

小老板的公司不算小，有近百人，部门也多。当他把架构搭起来之后，再招讲师、代理。基于互联网技术，很多东西是可以共享的。比如说讲师，布置一个讲课室花费不菲，但布置好讲课室和讲师到位之后，100个人听课和10000个人听课，投入其实就没什么区别了。而10000人所产生的经济效应，显然大大超过100人。

怎么让10000个人来听课？招代理。

小吴夫妻俩刚从江西老家来到深圳，在网上成为小老板的下线，在简单的身份验证之后，得到一张专属的推广邀请码。

夫妻俩分工合作，先用美女头像注册十几个微信号，并且建立多个微信群，然后通过各种方式大量加人微信，引人进群、听课。一旦客户有了开户意向，他即给出自己专属的邀请码，平台会自动识别，客户就属于他拉的人。

代理可以说完全不用投入任何固定资产，只要一部电脑、一部手机即可。找到客户，引导入微信群，进入直播间，让客户开户，转入资金，然后就可以等着钱滚滚而来了。客户万万没有想到，网络那头意气风发、标榜公司实力是如何如何强大的工作人员，其实只是一间幽暗的农民房里的一对小夫妻。

小老板给代理的手续费也很丰厚。客户每手400元的手续费，软件商得40元，小老板自己拿60元，剩下的300元全给代理。

所以代理所招来的客户数量，远远多于小老板公司自己开发的客户。

六、食物链之讲师

在直播间里侃侃而谈、形象近乎为股神的老师，又是什么来头？真相令人诧异。他们当中的大多数人，也只是初中生，自己投资做得不怎么样，靠着几本技术分析的书，大谈技术传承、救投资者于水火，其实只是为了自己讨一口饭吃。

一但你开户后，他一定会怂恿你反复交易，因为小老板的提成是：客户的每手交易，讲师提成0.2元~1元，跟客户联系的业务员提成20元~40元。为啥业务员提成收入会高过讲师呢？因为讲师主要靠做量，一个业务员最多几十个客户；但一个讲师，可能同时开几个直播间，面向几百上千人讲课，这些听课的人一旦交易，讲师都要提成。

七、投资者

以上所有人，他们的利润，都是来自投资者所支付的400元/手的手续费。

正规的原油期货手续费是20元/手，恒盈投资收的是400元/手，是前者的20倍。

此外，在小老板的平台上，客户交易原油期货，规定每手仅需5000元，也就是说，你买50000元的原油期货，就得分为10手，手续费是4000元。

5000元的交易，400元的手续费，这是什么概念呢？记者计算了一下，即使没有任何投资损失产生，仅仅只需要交易12.5次，光扣手续费，就能把5000元本金扣光。

而且，无论是业务员，还是讲课的老师，都会不断提醒客户，国内期货晚上休市的时候，国际期货还在交易，为了避免外盘影响，持仓不要过夜，每天买进的都要卖出。这样客户每天都要给公司手续费。

这里大家又会产生一个疑问，为什么投资者会接受400元这么高的手续费呢？除了可能达不到50万的开户门槛之外，还有个重要的原因，即在这个平台上交易，除了配资3倍杠杆外，还可以额外加3倍左右的杠杆，最终每手原油期货只需5000元。

每手5000元又是什么概念呢？目前原油期货主力合约大概是480元/桶，1手合约的价格是48万元，按照交易所7%的保证金制度（目前已有部分品种调整至5.5%或6%），正规买1手原油期货需要保证金3.36万元左右，但是在恒盈投资提供的平台上，买1手仅需5000元，等于放大了6倍的杠杆，那么，投资者在该平台投资原油期货，真实的杠杆率是多少呢？96倍。

96倍的杠杆率，再加上高得离谱的手续费，这对原油期货知之甚少、甚至压根不懂的投资者而言，意味着什么？即如果买错了方向，原油1%左右的波幅，投资者即会爆仓！可以说异常凶险。

八、警察

7月初，深圳龙华警方查封了小老板的公司，抓了40多人。在普通民众看来，这事儿干得漂亮，大快人心！然而对于警察来说，抓人只是开始，抓了人之后的后续处理，并不比抓人轻松。

A.笔录。按照要求，每个嫌疑人需要做5份笔录，40多人就是200多份笔录。

B.调查取证。对于嫌疑人交代的问题，要做好核实，固定证据，这类证据分散在全国各地，派出所需要派出民警去各地取证，比如说要有期货公司的交割单，第三方支付公司的资金流水数据，交易软件前后端交易数据等等，这些公司分布在不同的城市。更为头疼的是，这些交易、勾连的双方，可能相互不认识，也不会见面，只凭一个网名联系，有的办公地点还具有一定的隐蔽性，需要向各地派出民警，办案成本高。

C.寻找事主。一个平台存在时间往往只有两三个月，“收割”一批投资者后就被废弃，再购买一批投资者信息，设立新的平台进行诈骗。投资者并不知道现在的“大富投资”就是以前的“大摩财富”，所以很难找事主，受害者遍及全国各地，同样具有取证难、成本高等问题。

D.证据的取舍。有的证据可能已经销毁了，假如说小老板公司的员工，用一个155的手机号跟受害者联系，但后来把这张155的卡扔掉了，员工和受害者都确认用了这个155的号进行联系，但没有物证，这条线索就无法采纳。

E.整理材料。抓到人以后，不能说太难取证就不搞了，必须在限定的时间内收集所有证据，形成完整的案卷资料移送至检察院。

一个传统的偷窃案件，人在这抓的，东西在这丢的，人赃俱获，可以较快结案。而当前这种互联网案件，利益链条盘根错节，涉及面广，跨地域甚至跨国界都非常普遍，给案件侦破带来了极大难度。

“目前这类网络金融犯罪，只有极少数几个大城市在进行打击，大部份城市并不具备打击的条件。一是经费限制，比如事主在深圳受骗报警，但经过我们侦察，骗子远在东北，时空距离遥远，几个民警从深圳到东北，差旅费用很高，一个案子，要走好多个城市，这一块费用是很大的。二是这种案件对金融的认知要求非常高。骗术不断推陈出新，隐蔽性强，利益链条盘根错节，有些问题连金融科班出身的专业人士都看不懂，这要求民警不仅要具备非常扎实的金融功底，还要有很强的洞察力，这就需要专门配备懂金融的警务人员，这也是很难实现的。”龙华网警支队的贺晓磊警官介绍。

可见，对于这类骗局，警察打击的仅仅只是冰山一角，大量藏身网络的金融犯罪行为仍在上演，昨天一天，记者就接到了3个荐股电话。据统计，大约5%被“电话营销”过的受害者会入群。一旦被骗，你甚至根本不知道骗你的人姓甚名谁，是男是女，在哪里。冤无头，债无主，几乎没有骗子用真实的电话卡、银行卡，很难核实骗子的真实身份。

即使在这个案件中，抓获了犯罪嫌疑人，但并不意味着你可以拿到被骗的资金。第一，钱可能已经被挥霍了，没办法追回；第二，警察找不到你，受害者遍布全国，你也不知道骗你的人已经抓到了，因为你不认识他。这些人经常变换身份，一张口就是一个新公司。

这类案件，从以往的判决来看，部分被认定为非法经营罪，部分被认定为诈骗罪。法律规定，对被害人的合法财产，应当及时返还。所以如果有过类似被骗经历的投资者，一定要及时报案，留下记录，以免警察抓到人找不到受害者。

当然最重要的，还是自己要提高警惕，碰到社交软件上主动加好友的陌生人需多个心眼，多点防范。网络上的骗子是抓不完的。如果骗局经过广泛的报道后，没有了行骗的土壤，骗子会再进行骗术的更新换代。骗子不会消失，只会改头换面。当他们尝到轻轻松松日赚斗金的滋味之后，其他职业很难引起他们的兴趣。在这些纷繁复杂的骗术面前，我们以不变应万变，只需牢牢记住一点：天上不会掉馅饼。

附相关法律条文：

《中华人民共和国刑法》

第二百二十五条 违反国家规定，有下列非法经营行为之一，扰乱市场秩序，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金或者没收财产：

(三)未经国家有关主管部门批准非法经营证券、期货、保险业务的，或者非法从事资金支付结算业务的；

第六十四条 犯罪分子违法所得的一切财物，应当予以追缴或者责令退赔；对被害人的合法财产，应当及时返还；违禁品和供犯罪所用的本人财物，应当予以没收。没收的财物和罚金，一律上缴国库，不得挪用和自行处理。

新手炒外汇步骤有哪些？

随着生活水平的提高，收入的增加，越来越多的朋友选择将手中的闲置资产拿出来投资，外汇交易便是其中的重要内容。那么，新手炒外汇步骤有哪些呢？国内很多投资者可能对外汇交易还不太熟悉。下面是关于新手炒外汇步骤的简单介绍。

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第三步，申请免费模拟账户。在经历过外汇基础知识的学习后，您就可以选择一个可靠的外汇券商，比如福汇，申请一个模拟账户进行模拟交易了，一方面可以为开设真实账户做准备，另一方面也可以考量一下自己究竟是否适合这项投资。

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