操作无小事——权益分派业务申请易错情形及案例（上篇）
为提升业务申请提交的准确性，进一步强化业务操作风险防控，上海证券交易所对现行各类业务申请的提交流程、核心业务要点及典型差错案例等内容进行系统梳理，编制形成《上海证券交易所上市公司业务操作手册》。前期，该手册已通过公司业务系统正式发布。下述案例均取材于此操作手册，请各位以案例为鉴，严格遵循规范操作流程，切实做好业务风险防范工作。
未按业务规则要求向中国结算、上交所提交权益分派业务办理申请即提交、发布权益分派相关的可转债转股价格调整提示公告及转股停牌申请。
业务申请要点
按照权益分派闭环流程的要求，上市公司实施权益分派的（非差异化），首先应向中国结算提出办理申请，中国结算受理后即可约定实施公告披露日、股权登记日等相关日期，此后，上市公司才能办理相关信息披露事项，其中包括，发行可转债且已进入转股期的公司需披露权益分派拟调整可转债转股价格暨转股停牌公告，并随公告提交转股停牌业务申请，停牌起始日为上述约定的权益分派实施公告披露日的前一交易日。
差异化权益分派的，因涉及除权除息价格的特殊调整，上市公司需先向上交所提交差异化权益分派特殊除权除息业务申请，上交所在十个交易日内确认。经上交所确认后，公司再向中国结算申请实施权益分派，确定股权登记日、除权除息日等要素后，上市公司才能按照约定时间提交可转债转股价格调整及转股停牌相关公告及业务申请、权益分派实施公告。
差错案例
案例1：某公司于2024年6月14日提交权益分派期间停止转股公告，随公告提交了停牌业务申请，明确可转债自6月20日（权益分派实施公告日前一交易日）至权益登记日期间停止转股。6月15日下午，公司反映称其向中国结算递交权益分派相关申请时，无法申请6月21日为权益分派实施公告日，可申请的最早公告日为6月22日。经查，系公司未向中国结算申请办理权益分派事宜即披露了相关公告，自行确定权益分派实施公告日为21日并按此日期申请，但又申请不及时。因上交所对公司的转股停复牌申请已操作并实时生效，已无法对停牌日期进行修改，若通过应急介入修改可能存在不可知的风险，经多方评估及协调，决定由公司就相关事项进行公告说明，明确告知投资者公司权益分派实施公告日变更为6月22日，且原定停止转股安排不变，即公司转股较正常情况多停牌一天。
案例2：2023年5月23日，某公司在差异化权益分派前置审核流程尚未办结、尚未向中国结算申请权益分派时，即尚未确认权益分派实施公告提交日的情况下，提交了可转债价格调整暨转股停牌提示性公告及停牌业务申请，其中自行确定了权益分派实施公告披露日。5月24日公司向结算申请办理权益分派，由于上交所关于该公司差异化权益分派前置审核程序尚未完成，中国结算无法受理公司的办理申请，导致公司面临无法按其自行确定的日期披露权益分派实施公告的风险。
权益分派期间申请其他涉及股本结构变动事项形成交叉业务，导致相关公告需改期、股票上市数量差异、常规权益分派转变为差异化权益分派等问题。
业务申请要点
根据所司业务流程约定，原则上公司自向中国结算提交权益分派申请之日起至实施完毕，期间不得申请实施其他涉及股本结构变动的业务（包括但不限于股份上市、配股、公开增发、非公开发行、股份注销、股权激励计划的股票期权自主行权、可转债开始转股、其他股份性质变动等），不得披露相关业务实施公告。如为差异化权益分派，则该期间自公司向上交所提交差异化权益分派特殊除权除息业务申请起算。
差错案例
案例1：2021年10月13日，某公司同时提交权益分派实施公告、限售股解禁上市公告，且权益分派业务股权登记日与限售股解禁上市业务股份上市日为同一天（10月19日）。后协调公司调整股份上市公告及业务申请提交时间。
案例2：2023年7月1日，某公司披露了《首次公开发行限售股上市流通公告》，公告限售股解禁上市数量为113,375,342股，上市日期为2023年7月10日。而公司已于6月29日披露送股实施公告，红股上市日为7月5日。由于上市公司先披露了解禁上市公告，在解禁上市日前又披露了送股实施公告，且红股上市日在限售股解禁上市日之前，导致原披露的解禁上市股数未包含送股后增加的数量。
案例3：2024年6月，某公司在常规权益分派实施公告后至股权登记日期间回购股份，导致常规权益分派变为差异化权益分派，公司需补充提交差异化权益分派业务申请及相应中介机构核查意见。
差异化权益分派业务，实施公告中未披露除权参考价的调整计算方式等内容，或代入计算除权参考价的分派比例错为实际分派比例，或披露的除权除息参考价格代入了前收盘价格数值并计算出了具体的除权价格。
业务申请要点
上市公司实施权益分派为差异化权益分派时，实施公告中应明确除权除息价格的调整方式，计算出虚拟送（转）比例，并按虚拟比例列示除权参考价的计算公式，计算公式中的前收盘价不应是具体数值，而只能以“前收盘价”代替，以免误导投资者。
差错案例
案例1：2024年6月7日，某公司提交的差异化权益分派实施公告中，未披露差异化分派计算过程、虚拟分派每股金额以及相应除权除息参考价格等信息。
案例2：2014年6月6日，某公司差异化权益分派实施公告，方案为向部分股东（20名股东）之外的其他股东每10股转增1.6股，以此模拟向全体股东转增的模拟转增比例为每10股转增0.44股，实际除权价格应按0.44的比例计算。由于相关业务申请对此未予以明示，导致错按10转1.6股的比例计算除权参考价，从而发生重大差错。
案例3：2024年11月25日，某公司提交权益分派实施公告，为差异化权益分派，公司在公告中所列的除权除息计算公式中，直接以11月25日的公司股票收盘价代入公式，从而计算出了具体的除权除息价。