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机构争抢监管升级！10倍的利益诱惑，万亿场外期权市场“战火”波及公募基金

今年以来，场外期权市场的监管风暴仍在继续…

6月2日，证监会罕见同天披露多份场外期权业务罚单后，涉及中信建投、中金公司和华泰证券这些场外期权一级交易商。昨日晚间，又有微博爆料“300余位基金经理违规参与场外期权被查”，甚至把“基金经理”顶上热搜。

据了解，若有基金经理参与场外期权进行交易，一般会由通道公司成立私募基金，通过代持隐藏身份，在其所管理的产品建仓或调仓前，用该场外通道下单某只或某几只个股的看涨期权，并加杠杆，通常为10倍以上。特别是今年上半年，在A股行情震荡反复中还有部分股票策略私募基金取得了超高回报（有媒体报道收益率超250％），这也引发业内人士猜测或为场外期权的“隐匿操作”。

截止发稿，虽然未有任何公募基金公司和基金经理出面澄清，但涉及此事舆论还在持续发酵！

相关媒体报道：财联社| 疑似基金经理违规参与场外期权被查，真能靠买入看涨期权赚“外快”？暴力割韭菜手段浮出水面、中国基金报|深夜刷屏：“基金经理”、“场外期权”上热搜，发生了什么？

事实上，近两年场外期权发展迅猛，截至今年1月名义本金规模已超万亿元。目前有8家券商（广发证券、国泰君安、华泰证券、申万宏源、招商证券、中金公司、中信建投、中信证券）为场外期权一级交易商，38家为二级交易商。根据中证协数据，场外期权新增规模最大的5家券商，市占率普遍超60％，最高超80％。

随着市场快速爆发，大批机构蜂拥而上抢夺这块“蛋糕”。回顾近些年来的与此相关动向，百答君进行了如下整理：

2017年9月27日，监管公布文件叫停期货风险子公司与个人开展场外个股期权交易业务；

2018年4月2日，中国证券报发表文章《起底火热的场外期权，私募、代理商为何刀口舐血？》，揭示私募基金参与场外期权时，变相违规做“卖方”，并突破投资者适当性管理规定等乱相。4月2日之后，相关监管规定接踵而至。

2018年5月30日，中证协发布了《关于进一步加强证券公司场外期权业务监管的通知》。对交易商管理、标的管理、投资者适当性管理、数据报送、监测监控、自律管理等内容作出了全面规范。

2018年8月1日，中证协发布了场外期权业务一、二级交易商名单，共16家证券公司入选。其中，一级交易商有7家，二级交易商有9家。同时，公布了证券公司场外期权业务挂钩个股标的名单。

2020年1月17日，中国证券投资基金业协会推出私募基金产品备案“分道制+抽查制”改革试点，自2月7日起，协会对于持续合规运行、信用状况良好的私募基金管理人，将试行采取“分道制+抽查制”方式办理私募基金产品备案。

2021年9月25日，中证协表示，为进一步完善场外期权业务的制度供给，促进证券公司场外期权业务的健康规范发展，发布了《证券公司场外期权业务管理办法》，主要包括五方面内容：一是灵活设置资质要求。二是适度扩大标的范围。三是优化投资者适当性。四是稳定业务预期。五是强化监测监控。

2021年12月3日，中证协制定发布了《证券公司收益互换业务管理办法》，从七方面对券商收益互换业务进行了再规范。

2022年4月17日，期货子公司停止新增与私募基金合作做场外期权业务。

2022年6月2日，证监会罕见同天披露多份场外期权业务罚单，被敲打的3家券商分别是中信建投、中金公司和华泰证券，均为场外期权一级交易商。

那什么是场外期权？其参与主体与准入门槛、个股标的范围以及场外期权有哪些优势。

带着上面的问题，本期百答君整理资料为《新基民入市百问百答》投资人进行分享。

所谓场外期权（Over the Counter Options，简称为OTC options，也可译作“店头市场期权”或“柜台式期权”），作为证券业近几年的新兴业务，是指在非集中性的交易场所进行的非标准化的金融期权合约，是根据场外双方的洽谈或者中间商的撮合，按照双方需求自行制定交易的金融衍生品。整体来看，国内场外期权只能机构和企业客户参与，“场外期权只能以机构投资者的形式参与，达到满足条件才能与券商签订交易协议。”

目前，监管层对券商参与场外期权交易实施分层管理，根据各家公司资本实力、分类结果、全面风险管理水平、专业人员及技术系统情况，分为一级交易商和二级交易商。

参与主体与准入门槛：

操作场外期权对投资者要求非常高，直接参与场外期权的交易对手只能是符合条件的机构投资者，且资质需达到532（机构法人户资质）/55223（产品户资质）要求才可以在证券开通法人户或产品户开展场外期权。但在实际操作中，通过走“通道”的形式，却也能让个人投资者参与进来。

532（机构法人户资质）准入标准为符合《证券期货投资者适当性管理办法》的专业机构投资者：

1.最近1年末净资产不低于5000万人民币

2.最近1年末金融资产不低于2000万元人民币

3.具有3年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等相关投资经验

55223（产品户资质）要求：

1.最近1年末管理的金融资产规模不低于5亿元人民币

2.具备2年以上金融产品管理经验产品资质

其中，产品资质为非结构化产品，规模不低于5000万元人民币，产品投资范围需要写明“场外期权”，且穿透后的委托人，单一投资者在产品中权益超过20％的，应当符合《证券期货投资者适当性管理办法》专业投资者的基本标准。据一位做场外期权通道公司人士透露，目前市场上做这种中间业务的机构很多，就是走场外个股期权通道，用机构的名义下单操作，并通过成交单确认书来确定，单子走到券商，券商只认单子的来源是不是机构，并不会深究。

场外期权怎么操作的？

比如A某非常看好一只股票，本金只有5万，带来的收益有限，那怎么让这5万去带来更多收益呢？

首先A某需要去找一家场外期权机构，通过机构和券商进行签约开通账户，向券商支付60000元权利金（期权费用），选择1个月的看涨期权（一般一个月起）购入一只股票，由券商出资100万名义本金去投资，若期间股票上涨到118万，他可以以100万的名义本金乘以18％减去6万元权利金，即最终盈利是12万，收益率200％，若股票下跌了，A某最大亏损仅是6万元权利金，不管股票下跌多少，都不需要再支付其他任何费用，但是盈利却是无限的。

个股标的范围

根据中国证券业协会《证券公司场外期权业务管理办法》相关要求，交易商应参照沪深交易所按季定期发布的融资融券标的名单（暂不含科创板及创业板注册制股票），包括商品期货、指数，股票ETF和大部分两融股票等。

个股期权与股票、指数、期货的对比：

假设客户想投资某只股票100万一个月，目前有三种投资方法：1、投资100万买入这只股票；2、投入20万，配资80万，总计100万买入这只股票，假设配资利息2％，月息计16000元（不合法，不要参与，只是举例）；3、投资5万元买入这只股票一个月的看涨期权，假设该股票一个月的期权费为5％。计算一个月后产生的对比：

场外期权的优势：

1、具有杠杆，放大收益

场外期权香草看涨期权通常拥有较大的杠杆，例如很多标的一个月平值看涨合约，期权费大概5％，相当于5万就能撬动100万的资金，杠杆可高达20倍，即上涨10％，就能赚取翻倍的收益。

2、风险可控，亏损有限

因为场外期权是权利金制度，买方付出期权费享有权利，当股票上涨时可以选择权利兑现收益，当股票下跌时可以放弃权利，所以最大亏损为期权费，不存在爆仓等风险不可控的情况。如果抄底失败，买入的股票继续下跌，哪怕暴雷连续跌停，承受的最大亏损也仅为期权费，损失相对有限。

3、不怕震荡，应对深V

底部的股票往往走势复杂多变，很多股票启动前会进行强烈的震荡洗盘，深V走势是股市的常见行情。在这种情况下，投资者往往追高买在山顶，割肉卖在谷底，割肉后就会非常懊恼。

场外期权投资是投资在未来一段期限内买卖的权利，只要时间未到期，无论期权挂钩的股票跌幅多大，期权合约持续生效，只要在约定时间期限内反弹上涨，仍可获得相应收益。

4、结构多样，不涨也能赚

大部分投资者购买股票只能等待股价上涨，或者长期持股等待分红，才能赚取收益，赚钱方式相对较为有限。场外期权作为新型的投资工具，是金融市场的重要组成部分，在股票大涨情况下，运用其杠杆性能放大投资收益；在股票不大跌的情况下，可以运用雪球结构，赚取稳定的票息；另外部分券商开始推出看跌期权，部分持续下跌的标的也可以运用场外期权赚取收益。

快问快答：

场外期权可以做空吗？

指数和商品有看跌期权，可以做空。

场外期权的交易规则？

大部分期货交易商可以T+1行权，证券交易商T+5行权。

场外期权的交易时间？

与股票交易时间基本一致，上午9点半至11点半，下午13点至15点。

下单以后多久能成交？

正常询价至下单最快可在几分钟内完成。

遇到停牌怎么办？

根据与交易商的协议，合约期限超出停牌时间，行权日延后至复牌日。

史上最严禁令！币圈大变天

从境内禁令到跨境全链条管控，虚拟货币正迎来国内多部门的最强监管。

2月6日，中国人民银行、中国证监会等八部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（以下简称《通知》），除了再度明确虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动外，也首度提到境内外任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币，强调在境内开展现实世界资产（RWA）代币化活动以及提供有关中介、信息技术服务等，涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营证券期货业务、非法集资等非法金融活动，应予以禁止。

这场被业内称为“史上最严”的监管升级，不仅将境内虚拟货币业务彻底“围堵”，更是将触角延伸至境外发行环节。

禁令之下，币圈变天。哪些产业链将受到冲击？还有哪些合规空间？又要注意哪些风险？后续市场又将何去何从？

虚拟货币属于非法金融活动

人民币稳定币发行受限

虚拟货币再度迎来强力整顿风暴。《通知》明确，境内对虚拟货币坚持禁止性政策，相关业务活动属于非法金融活动，一律严格禁止，坚决依法取缔。

对于为何重申这一禁令，中国人民银行、中国证监会有关负责人在答记者问时解释称，虚拟货币现阶段无法有效满足客户身份识别、反洗钱等方面的要求，存在被用于洗钱、集资诈骗、违规跨境转移资金等非法活动的风险。另外，虚拟货币依托区块链技术，支持点对点交易，突破了物理上的“国境”概念，相关风险极易跨境传导，国际金融组织和中央银行等金融管理部门对此普遍持审慎态度。

此外，《通知》也首次明确，未经相关部门依法依规同意，境内主体及其控制的境外主体不得在境外发行虚拟货币。

因挂钩法定货币的稳定币在流通使用中变相履行了法定货币的部分功能，事关货币主权，《通知》同样强调，未经相关部门依法依规同意，境内外任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币。

这也是在2025年10月、11月连续提及稳定币后，中国人民银行针对稳定币发行的再一次精准定义。

2025年10月，中国人民银行行长潘功胜在2025金融街论坛年会上表示，国际金融组织和中央银行等金融管理部门对稳定币的发展普遍持审慎态度。中国人民银行将会同执法部门继续打击境内虚拟货币的经营和炒作，维护经济金融秩序，同时密切跟踪、动态评估境外稳定币的发展。次月，中国人民银行在打击虚拟货币交易炒作工作协调机制会议中，首次对稳定币进行定义，明确稳定币是虚拟货币的一种形式。

回溯过去几年间虚拟货币监管，中国人民银行持续保持常态化监管的高压态势。而这一纸《通知》，也为近期本就凄惨的虚拟货币市场再度泼了一盆凉水。《通知》发布后，比特币价格出现震荡，最近24小时全球共有超过44万人被爆仓，爆仓总金额超过137亿元。

北京市社会科学院副研究员王鹏认为，此次监管政策的落地将对虚拟货币相关产业链形成全方位冲击。在发行与支付链方面，《通知》直接切断了具有境内背景的境外发币通道，同时禁止了稳定币的境内流通，从源头遏制违规代币的发行与流转。

博通咨询首席分析师王蓬博表示，境内外任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币的规定，会直接掐断国内机构相关稳定币的发行源头。对这类稳定币的发行、流通、交易全产业链形成冲击，目前稳定币市场的现状是境外已有部分挂钩人民币的稳定币存在，且部分币种无合规发行资质、资金池管理不透明，还存在借助离岸市场向境内传导的情况，需要注意的是这类稳定币可能成为违规跨境转移资金的载体，也会对我国货币流通秩序和外汇管理形成潜在影响，后续相关币种的流通和交易环节也会失去向境内渗透的基础。

“这里说的是真实发行的机构，而不是此前在网络上申请牌照进行炒作的机构，这类机构本身就不在市场里。”王蓬博进一步解释称。

在王蓬博看来，首次明确境内主体及其控制的境外主体不得在境外发行虚拟货币，将直接冲击境内主体借境外渠道发币以及进行相关炒作的产业链，还有为这类境外发币提供技术开发、中介对接、资金结算、算力支持的配套产业链，这类业态的生存空间会被彻底压缩。

从源头切断

严禁新增“挖矿”项目

《通知》瞄准了虚拟货币的全环节，“挖矿”也被再次提及。

《通知》强调，持续整治虚拟货币“挖矿”活动。国家发展改革委会同相关部门严格管控虚拟货币“挖矿”活动，持续推进虚拟货币“挖矿”活动整治工作。各省级人民政府对本行政区域范围内的“挖矿”整治工作负总责，按照国家发展改革委等部门《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》（发改运行〔2021〕1283号）要求和《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定，全面梳理排查并关停存量虚拟货币“挖矿”项目，严禁新增“挖矿”项目，严禁“矿机”生产企业在境内提供“矿机”销售等各类服务。

所谓虚拟货币“挖矿”，本质上是矿工通过专用矿机运行特定算法，打包交易生成新区块并获取代币奖励的过程。但在2021年针对虚拟货币的监管风暴中，中国大陆已经全面禁止虚拟货币“挖矿”与交易，并将其列为淘汰类产业，要求清退矿场、严禁电力供应与算力服务等，“挖矿”相关产业链也全面转向海外。

结合北京商报记者过往调查来看，在“挖矿”活动被全面叫停前，市场上关于兜售“矿机”、托管设备海外“挖矿”、通过所谓“云算力”模式获取“挖矿”收益等乱象层出不穷，实际上本质都是打着虚拟货币旗号的违法活动。

由于“挖矿”需要专用机房，并消耗大量电力，矿机也多放置在四川、云南等西南水电富集区。北京商报记者注意到，就在2月4日，四川省凉山彝族自治州布拖县人民政府发布关于禁止开展虚拟货币“挖矿”活动的通告，强调各乡镇人民政府、通信、电力等行业主管部门按属地管理和行业管理的原则加强对虚拟货币“挖矿”活动的排查和监管，坚决打击非法“挖矿”行为。

对于虚拟货币“挖矿”活动的危害，王蓬博表示，“挖矿”不仅消耗大量能源，还会成为虚拟货币投机炒作的底层配套环节，甚至滋生非法用电、洗钱、资金违规跨境流动等衍生问题。

王蓬博指出，当前虚拟货币“挖矿”乱象主要体现在部分主体借数据中心等名义变相开展“挖矿”活动，还有部分“挖矿”主体跨区域转移设备规避属地监管，部分“挖矿”活动还存在与虚拟货币交易炒作直接挂钩的情况。监管明确后，能从源头切断虚拟货币的生产环节，进一步压缩虚拟货币整体投机空间，也能推动能源资源的合理利用。

RWA监管“疏堵结合”

备案制留出“合规独木桥”

关于RWA代币化，《通知》首度明确合规边界。

所谓RWA代币化，主要是指使用加密技术及分布式账本或类似技术，将资产的所有权、收益权等转化为代币（通证）或者具有代币（通证）特性的其他权益、债券凭证，并进行发行和交易的活动。

近年来，现实世界资产代币化发展较快，相关国家和地区纷纷通过加强立法、健全规则等多种方式强化监管。此次《通知》强调，在境内开展现实世界资产代币化活动，以及提供有关中介、信息技术服务等，涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营证券期货业务、非法集资等非法金融活动，应予以禁止。不过，《通知》也提到，经业务主管部门依法依规同意，依托特定金融基础设施开展的相关业务活动除外。

另外，当日中国证监会也发布了《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（以下简称“监管指引”），提到开展相关业务前，实际控制基础资产的境内主体应当向中国证监会备案，按要求报送备案报告、境外全套发行资料等有关材料，完整说明境内备案主体信息、基础资产信息、代币发行方案等情况。

与全面禁止虚拟货币业务不同，在业内看来，《通知》对 RWA代币化采取了“堵非法、留合规”的差异化监管思路。

“整体来看，这次《通知》核心还是为打击非法金融活动，也可以说是对2021年虚拟货币交易炒作打击治理的升级，但有意思的是，在八部门公布《通知》之后，中国证监会进一步发布监管指引，要求境内资产境外发行资产支持证券代币需向中国证监会备案，而这，也或为RWA合规化运作预留了空间。”一位区块链行业资深从业者向北京商报记者说道。

“对于RWA代币化，以前不管是合规业务，还是不合规的，都没有明确指引，大家都是摸着石头过河，没有清晰的方向。但这次中国证监会的指引写得很详细，相当于给出了具体的合规探索路径，这肯定算是一个积极信号。”前述区块链行业资深从业者进一步补充道，看到监管指引后，目前，行业很多从业者都在抓紧研究新规则。

王蓬博也向北京商报记者提到，此次监管指引，也给合规RWA模式留了一定发展空间，核心考虑是在严监管的前提下兼顾金融创新，既避免境内资产借助境外代币化实现监管套利，也能引导RWA业态在合规框架内探索。对RWA相关产业链企业来说，有真实合规基础资产、具备规范运营能力的头部企业能通过备案获得展业机会，而单纯蹭热点、无实际资产支撑的企业会被清退。

需要注意的是，备案要求覆盖基础资产、发行方案等核心信息，企业要确保基础资产真实合法、代币发行不偏离资产支持证券的本质，王蓬博建议，相关企业可先全面梳理自身业务合规性，主动对接监管明确备案要求，不要盲目开展境外代币化发行业务。

对RWA相关产业链企业而言，备案制意味着“合规者有出路”，但合规门槛显著提高。“因为RWA本质上是一种另类证券类业务，能做这类业务的，肯定是要具备相应资质，所以这一政策其实更利好内地或香港在金融创新，尤其是证券类业务上有优势的机构。”上海曼昆律师事务所创始人刘红林进一步指出。

对整个行业来说，这既是“收紧”也是“分化”，刘红林认为，一方面，行业整体将是严重收缩，大量做知识付费社群的，帮境外交易所、项目方提供咨询、服务的机构基本被“团灭”，且以后在国内做这类生意空间很小，毕竟核心客户和资金都得转向海外；但另一方面，原来做券商相关业务、专注境外发展和融资的机构，反而拿到了政策口子，迎来了新机会。

不过，需要注意的是，中国证监会针对RWA模式的备案要求并非“全面放开”，而是将其纳入了严厉的特许审批体系之中。王鹏也指出，这一监管安排，为具备真实底层资产、符合国家产业政策的优质项目留出了极窄的“合规独木桥”，其核心考量在于防范境内资产变相流失，同时杜绝通过代币化方式规避证券监管的行为，确保RWA模式在合规框架内有序发展，避免出现违规乱象。

监管升级

从境内禁令到跨境全链条管控

虚拟货币的高压监管，并非首次，早在2021年，虚拟货币交易炒作活动盛行，中国人民银行曾联合多部门共同发布了《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》，坚决打击虚拟货币交易炒作，整顿虚拟货币乱象，取得明显成效。

不过，近期，受多种因素影响，虚拟货币、现实世界资产代币化相关投机炒作活动时有发生，风险防控面临新形势、新挑战。中国人民银行、中国证监会有关负责人称，为进一步完善监管政策，防范和处置虚拟货币、现实世界资产代币化相关风险，切实维护国家安全和社会稳定，中国人民银行、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、市场监管总局、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局等八部门，会同中央网信办、最高人民法院、最高人民检察院，在总结前期工作经验的基础上，结合新的风险形势，对原文件进行修订，形成了《通知》。

北京商报记者注意到，从法律责任上，此次《通知》也明确，违反本通知规定开展虚拟货币、现实世界资产代币化相关非法金融活动，以及为虚拟货币、现实世界资产代币化相关业务提供服务的，依照有关规定予以处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。对于明知或应知境外主体非法向境内提供虚拟货币、现实世界资产代币化相关服务，仍为其提供协助的境内单位和个人，依法追究有关责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

另外，任何单位和个人投资虚拟货币、现实世界资产代币及相关金融产品，违背公序良俗的，相关民事法律行为无效，由此引发的损失由其自行承担；涉嫌破坏金融秩序、危害金融安全的，由相关部门依法查处。

“这是监管层针对市场新风险、新业态的精准补位，也是此前监管政策的深化和落地。”王蓬博称，相较此前，监管范围从境内延伸到境内主体的境外相关业务，还首次将RWA代币化纳入监管框架，执行层面也通过央地协同解决了落地难题。实现了境内外全链条、穿透式监管。

王鹏也提到，此次《通知》是对此前虚拟货币相关禁令的全维度补漏，释放出“穿透式”监管的强烈信号。其监管重点在于首次封堵了境内主体通过境外关联公司发币、发行离岸人民币稳定币的灰色路径，这也意味着长期以来“外壳内用”的套利模式将彻底终结，监管对虚拟货币相关违规行为的打击力度进一步升级，覆盖范围实现全面延伸。

此次监管政策的落地，也将对虚拟货币相关产业链形成全方位冲击。王鹏认为，未来，虚拟货币市场在境内将进入深度冰封期，市场整体将呈现“去中心化金融受挫、合规化金融收口”的鲜明特征，洗钱、违规跨境转产等相关违法违规活动将受到致命打击，监管震慑力持续释放。

另外对于展业机构而言，王鹏指出，应立即关停所有针对境内用户的引流及技术撮合业务，坚决避免触碰“非法金融活动”的红线；对于投资人来说，需高度警惕以“RWA创新”或“离岸稳定币”为名的新型资金盘，此类相关资产的法律地位在境内不予承认，投资风险极高。此外，相关市场还存在极高的法律溯及风险及资产流动性枯竭风险，无论是机构还是个人，都需保持高度警惕，严守合规底线。

北京商报记者 刘四红 廖蒙

史上最严禁令！币圈大变天

从境内禁令到跨境全链条管控，虚拟货币正迎来国内多部门的最强监管。

2月6日，中国人民银行、中国证监会等八部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（以下简称《通知》），除了再度明确虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动外，也首度提到境内外任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币，强调在境内开展现实世界资产（RWA）代币化活动以及提供有关中介、信息技术服务等，涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营证券期货业务、非法集资等非法金融活动，应予以禁止。

这场被业内称为“史上最严”的监管升级，不仅将境内虚拟货币业务彻底“围堵”，更是将触角延伸至境外发行环节。

禁令之下，币圈变天。哪些产业链将受到冲击？还有哪些合规空间？又要注意哪些风险？后续市场又将何去何从？

01

虚拟货币属于非法金融活动

人民币稳定币发行受限

虚拟货币再度迎来强力整顿风暴。《通知》明确，境内对虚拟货币坚持禁止性政策，相关业务活动属于非法金融活动，一律严格禁止，坚决依法取缔。

对于为何重申这一禁令，中国人民银行、中国证监会有关负责人在答记者问时解释称，虚拟货币现阶段无法有效满足客户身份识别、反洗钱等方面的要求，存在被用于洗钱、集资诈骗、违规跨境转移资金等非法活动的风险。另外，虚拟货币依托区块链技术，支持点对点交易，突破了物理上的“国境”概念，相关风险极易跨境传导，国际金融组织和中央银行等金融管理部门对此普遍持审慎态度。

此外，《通知》也首次明确，未经相关部门依法依规同意，境内主体及其控制的境外主体不得在境外发行虚拟货币。

因挂钩法定货币的稳定币在流通使用中变相履行了法定货币的部分功能，事关货币主权，《通知》同样强调，未经相关部门依法依规同意，境内外任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币。

这也是在2025年10月、11月连续提及稳定币后，中国人民银行针对稳定币发行的再一次精准定义。

2025年10月，中国人民银行行长潘功胜在2025金融街论坛年会上表示，国际金融组织和中央银行等金融管理部门对稳定币的发展普遍持审慎态度。中国人民银行将会同执法部门继续打击境内虚拟货币的经营和炒作，维护经济金融秩序，同时密切跟踪、动态评估境外稳定币的发展。次月，中国人民银行在打击虚拟货币交易炒作工作协调机制会议中，首次对稳定币进行定义，明确稳定币是虚拟货币的一种形式。

回溯过去几年间虚拟货币监管，中国人民银行持续保持常态化监管的高压态势。而这一纸《通知》，也为近期本就凄惨的虚拟货币市场再度泼了一盆凉水。《通知》发布后，比特币价格出现震荡，最近24小时全球共有超过44万人被爆仓，爆仓总金额超过137亿元。

北京市社会科学院副研究员王鹏认为，此次监管政策的落地将对虚拟货币相关产业链形成全方位冲击。在发行与支付链方面，《通知》直接切断了具有境内背景的境外发币通道，同时禁止了稳定币的境内流通，从源头遏制违规代币的发行与流转。

博通咨询首席分析师王蓬博表示，境内外任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币的规定，会直接掐断国内机构相关稳定币的发行源头。对这类稳定币的发行、流通、交易全产业链形成冲击，目前稳定币市场的现状是境外已有部分挂钩人民币的稳定币存在，且部分币种无合规发行资质、资金池管理不透明，还存在借助离岸市场向境内传导的情况，需要注意的是这类稳定币可能成为违规跨境转移资金的载体，也会对我国货币流通秩序和外汇管理形成潜在影响，后续相关币种的流通和交易环节也会失去向境内渗透的基础。

“这里说的是真实发行的机构，而不是此前在网络上申请牌照进行炒作的机构，这类机构本身就不在市场里。”王蓬博进一步解释称。

在王蓬博看来，首次明确境内主体及其控制的境外主体不得在境外发行虚拟货币，将直接冲击境内主体借境外渠道发币以及进行相关炒作的产业链，还有为这类境外发币提供技术开发、中介对接、资金结算、算力支持的配套产业链，这类业态的生存空间会被彻底压缩。

02

从源头切断

严禁新增“挖矿”项目

《通知》瞄准了虚拟货币的全环节，“挖矿”也被再次提及。

《通知》强调，持续整治虚拟货币“挖矿”活动。国家发展改革委会同相关部门严格管控虚拟货币“挖矿”活动，持续推进虚拟货币“挖矿”活动整治工作。各省级人民政府对本行政区域范围内的“挖矿”整治工作负总责，按照国家发展改革委等部门《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》（发改运行〔2021〕1283号）要求和《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定，全面梳理排查并关停存量虚拟货币“挖矿”项目，严禁新增“挖矿”项目，严禁“矿机”生产企业在境内提供“矿机”销售等各类服务。

所谓虚拟货币“挖矿”，本质上是矿工通过专用矿机运行特定算法，打包交易生成新区块并获取代币奖励的过程。但在2021年针对虚拟货币的监管风暴中，中国大陆已经全面禁止虚拟货币“挖矿”与交易，并将其列为淘汰类产业，要求清退矿场、严禁电力供应与算力服务等，“挖矿”相关产业链也全面转向海外。

结合北京商报记者过往调查来看，在“挖矿”活动被全面叫停前，市场上关于兜售“矿机”、托管设备海外“挖矿”、通过所谓“云算力”模式获取“挖矿”收益等乱象层出不穷，实际上本质都是打着虚拟货币旗号的违法活动。

由于“挖矿”需要专用机房，并消耗大量电力，矿机也多放置在四川、云南等西南水电富集区。北京商报记者注意到，就在2月4日，四川省凉山彝族自治州布拖县人民政府发布关于禁止开展虚拟货币“挖矿”活动的通告，强调各乡镇人民政府、通信、电力等行业主管部门按属地管理和行业管理的原则加强对虚拟货币“挖矿”活动的排查和监管，坚决打击非法“挖矿”行为。

对于虚拟货币“挖矿”活动的危害，王蓬博表示，“挖矿”不仅消耗大量能源，还会成为虚拟货币投机炒作的底层配套环节，甚至滋生非法用电、洗钱、资金违规跨境流动等衍生问题。

王蓬博指出，当前虚拟货币“挖矿”乱象主要体现在部分主体借数据中心等名义变相开展“挖矿”活动，还有部分“挖矿”主体跨区域转移设备规避属地监管，部分“挖矿”活动还存在与虚拟货币交易炒作直接挂钩的情况。监管明确后，能从源头切断虚拟货币的生产环节，进一步压缩虚拟货币整体投机空间，也能推动能源资源的合理利用。

03

RWA监管“疏堵结合”

备案制留出“合规独木桥”

关于RWA代币化，《通知》首度明确合规边界。

所谓RWA代币化，主要是指使用加密技术及分布式账本或类似技术，将资产的所有权、收益权等转化为代币（通证）或者具有代币（通证）特性的其他权益、债券凭证，并进行发行和交易的活动。

近年来，现实世界资产代币化发展较快，相关国家和地区纷纷通过加强立法、健全规则等多种方式强化监管。此次《通知》强调，在境内开展现实世界资产代币化活动，以及提供有关中介、信息技术服务等，涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营证券期货业务、非法集资等非法金融活动，应予以禁止。不过，《通知》也提到，经业务主管部门依法依规同意，依托特定金融基础设施开展的相关业务活动除外。

另外，当日中国证监会也发布了《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（以下简称“监管指引”），提到开展相关业务前，实际控制基础资产的境内主体应当向中国证监会备案，按要求报送备案报告、境外全套发行资料等有关材料，完整说明境内备案主体信息、基础资产信息、代币发行方案等情况。

与全面禁止虚拟货币业务不同，在业内看来，《通知》对RWA代币化采取了“堵非法、留合规”的差异化监管思路。

“整体来看，这次《通知》核心还是为打击非法金融活动，也可以说是对2021年虚拟货币交易炒作打击治理的升级，但有意思的是，在八部门公布《通知》之后，中国证监会进一步发布监管指引，要求境内资产境外发行资产支持证券代币需向证监会备案，而这，也或为RWA合规化运作预留了空间。”一位区块链行业资深从业者向北京商报记者说道。

“对于RWA代币化，以前不管是合规业务，还是不合规的，都没有明确指引，大家都是摸着石头过河，没有清晰的方向。但这次中国证监会的指引写得很详细，相当于给出了具体的合规探索路径，这肯定算是一个积极信号。”前述区块链行业资深从业者进一步补充道，看到监管指引后，目前，行业很多从业者都在抓紧研究新规则。

王蓬博也向北京商报记者提到，此次监管指引，也给合规RWA模式留了一定发展空间，核心考虑是在严监管的前提下兼顾金融创新，既避免境内资产借助境外代币化实现监管套利，也能引导RWA业态在合规框架内探索。对RWA相关产业链企业来说，有真实合规基础资产、具备规范运营能力的头部企业能通过备案获得展业机会，而单纯蹭热点、无实际资产支撑的企业会被清退。

需要注意的是，备案要求覆盖基础资产、发行方案等核心信息，企业要确保基础资产真实合法、代币发行不偏离资产支持证券的本质，王蓬博建议，相关企业可先全面梳理自身业务合规性，主动对接监管明确备案要求，不要盲目开展境外代币化发行业务。

对RWA相关产业链企业而言，备案制意味着“合规者有出路”，但合规门槛显著提高。“因为RWA本质上是一种另类证券类业务，能做这类业务的，肯定是要具备相应资质，所以这一政策其实更利好内地或香港在金融创新，尤其是证券类业务上有优势的机构。”上海曼昆律师事务所创始人刘红林进一步指出。

对整个行业来说，这既是“收紧”也是“分化”，刘红林认为，一方面，行业整体将是严重收缩，大量做知识付费社群的，帮境外交易所、项目方提供咨询、服务的机构基本被“团灭”，且以后在国内做这类生意空间很小，毕竟核心客户和资金都得转向海外；但另一方面，原来做券商相关业务、专注境外发展和融资的机构，反而拿到了政策口子，迎来了新机会。

不过，需要注意的是，中国证监会针对RWA模式的备案要求并非“全面放开”，而是将其纳入了严厉的特许审批体系之中。王鹏也指出，这一监管安排，为具备真实底层资产、符合国家产业政策的优质项目留出了极窄的“合规独木桥”，其核心考量在于防范境内资产变相流失，同时杜绝通过代币化方式规避证券监管的行为，确保RWA模式在合规框架内有序发展，避免出现违规乱象。

04

监管升级

从境内禁令到跨境全链条管控

虚拟货币的高压监管，并非首次，早在2021年，虚拟货币交易炒作活动盛行，中国人民银行曾联合多部门共同发布了《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》，坚决打击虚拟货币交易炒作，整顿虚拟货币乱象，取得明显成效。

不过，近期，受多种因素影响，虚拟货币、现实世界资产代币化相关投机炒作活动时有发生，风险防控面临新形势、新挑战。中国人民银行、中国证监会有关负责人称，为进一步完善监管政策，防范和处置虚拟货币、现实世界资产代币化相关风险，切实维护国家安全和社会稳定，中国人民银行、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、市场监管总局、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局等八部门，会同中央网信办、最高人民法院、最高人民检察院，在总结前期工作经验的基础上，结合新的风险形势，对原文件进行修订，形成了《通知》。

北京商报记者注意到，从法律责任上，此次《通知》也明确，违反本通知规定开展虚拟货币、现实世界资产代币化相关非法金融活动，以及为虚拟货币、现实世界资产代币化相关业务提供服务的，依照有关规定予以处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。对于明知或应知境外主体非法向境内提供虚拟货币、现实世界资产代币化相关服务，仍为其提供协助的境内单位和个人，依法追究有关责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

另外，任何单位和个人投资虚拟货币、现实世界资产代币及相关金融产品，违背公序良俗的，相关民事法律行为无效，由此引发的损失由其自行承担；涉嫌破坏金融秩序、危害金融安全的，由相关部门依法查处。

“这是监管层针对市场新风险、新业态的精准补位，也是此前监管政策的深化和落地。”王蓬博称，相较此前，监管范围从境内延伸到境内主体的境外相关业务，还首次将RWA代币化纳入监管框架，执行层面也通过央地协同解决了落地难题。实现了境内外全链条、穿透式监管。

王鹏也提到，此次《通知》是对此前虚拟货币相关禁令的全维度补漏，释放出“穿透式”监管的强烈信号。其监管重点在于首次封堵了境内主体通过境外关联公司发币、发行离岸人民币稳定币的灰色路径，这也意味着长期以来“外壳内用”的套利模式将彻底终结，监管对虚拟货币相关违规行为的打击力度进一步升级，覆盖范围实现全面延伸。

此次监管政策的落地，也将对虚拟货币相关产业链形成全方位冲击。王鹏认为，未来，虚拟货币市场在境内将进入深度冰封期，市场整体将呈现“去中心化金融受挫、合规化金融收口”的鲜明特征，洗钱、违规跨境转账等相关违法违规活动将受到致命打击，监管震慑力持续释放。

另外对于展业机构而言，王鹏指出，应立即关停所有针对境内用户的引流及技术撮合业务，坚决避免触碰“非法金融活动”的红线；对于投资人来说，需高度警惕以“RWA创新”或“离岸稳定币”为名的新型资金盘，此类相关资产的法律地位在境内不予承认，投资风险极高。此外，相关市场还存在极高的法律溯及风险及资产流动性枯竭风险，无论是机构还是个人，都需保持高度警惕，严守合规底线。

史上最严禁令！币圈大变天

从境内禁令到跨境全链条管控，虚拟货币正迎来国内多部门的最强监管。

2月6日，中国人民银行、中国证监会等八部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（以下简称《通知》），除了再度明确虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动外，也首度提到境内外任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币，强调在境内开展现实世界资产（RWA）代币化活动以及提供有关中介、信息技术服务等，涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营证券期货业务、非法集资等非法金融活动，应予以禁止。

这场被业内称为“史上最严”的监管升级，不仅将境内虚拟货币业务彻底“围堵”，更是将触角延伸至境外发行环节。

禁令之下，币圈变天。哪些产业链将受到冲击？还有哪些合规空间？又要注意哪些风险？后续市场又将何去何从？

01

虚拟货币属于非法金融活动

人民币稳定币发行受限

虚拟货币再度迎来强力整顿风暴。《通知》明确，境内对虚拟货币坚持禁止性政策，相关业务活动属于非法金融活动，一律严格禁止，坚决依法取缔。

对于为何重申这一禁令，中国人民银行、中国证监会有关负责人在答记者问时解释称，虚拟货币现阶段无法有效满足客户身份识别、反洗钱等方面的要求，存在被用于洗钱、集资诈骗、违规跨境转移资金等非法活动的风险。另外，虚拟货币依托区块链技术，支持点对点交易，突破了物理上的“国境”概念，相关风险极易跨境传导，国际金融组织和中央银行等金融管理部门对此普遍持审慎态度。

此外，《通知》也首次明确，未经相关部门依法依规同意，境内主体及其控制的境外主体不得在境外发行虚拟货币。

因挂钩法定货币的稳定币在流通使用中变相履行了法定货币的部分功能，事关货币主权，《通知》同样强调，未经相关部门依法依规同意，境内外任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币。

这也是在2025年10月、11月连续提及稳定币后，中国人民银行针对稳定币发行的再一次精准定义。

2025年10月，中国人民银行行长潘功胜在2025金融街论坛年会上表示，国际金融组织和中央银行等金融管理部门对稳定币的发展普遍持审慎态度。中国人民银行将会同执法部门继续打击境内虚拟货币的经营和炒作，维护经济金融秩序，同时密切跟踪、动态评估境外稳定币的发展。次月，中国人民银行在打击虚拟货币交易炒作工作协调机制会议中，首次对稳定币进行定义，明确稳定币是虚拟货币的一种形式。

回溯过去几年间虚拟货币监管，中国人民银行持续保持常态化监管的高压态势。而这一纸《通知》，也为近期本就凄惨的虚拟货币市场再度泼了一盆凉水。《通知》发布后，比特币价格出现震荡，最近24小时全球共有超过44万人被爆仓，爆仓总金额超过137亿元。

北京市社会科学院副研究员王鹏认为，此次监管政策的落地将对虚拟货币相关产业链形成全方位冲击。在发行与支付链方面，《通知》直接切断了具有境内背景的境外发币通道，同时禁止了稳定币的境内流通，从源头遏制违规代币的发行与流转。

博通咨询首席分析师王蓬博表示，境内外任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币的规定，会直接掐断国内机构相关稳定币的发行源头。对这类稳定币的发行、流通、交易全产业链形成冲击，目前稳定币市场的现状是境外已有部分挂钩人民币的稳定币存在，且部分币种无合规发行资质、资金池管理不透明，还存在借助离岸市场向境内传导的情况，需要注意的是这类稳定币可能成为违规跨境转移资金的载体，也会对我国货币流通秩序和外汇管理形成潜在影响，后续相关币种的流通和交易环节也会失去向境内渗透的基础。

“这里说的是真实发行的机构，而不是此前在网络上申请牌照进行炒作的机构，这类机构本身就不在市场里。”王蓬博进一步解释称。

在王蓬博看来，首次明确境内主体及其控制的境外主体不得在境外发行虚拟货币，将直接冲击境内主体借境外渠道发币以及进行相关炒作的产业链，还有为这类境外发币提供技术开发、中介对接、资金结算、算力支持的配套产业链，这类业态的生存空间会被彻底压缩。

02

从源头切断

严禁新增“挖矿”项目

《通知》瞄准了虚拟货币的全环节，“挖矿”也被再次提及。

《通知》强调，持续整治虚拟货币“挖矿”活动。国家发展改革委会同相关部门严格管控虚拟货币“挖矿”活动，持续推进虚拟货币“挖矿”活动整治工作。各省级人民政府对本行政区域范围内的“挖矿”整治工作负总责，按照国家发展改革委等部门《关于整治虚拟货币“挖矿”活动的通知》（发改运行〔2021〕1283号）要求和《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定，全面梳理排查并关停存量虚拟货币“挖矿”项目，严禁新增“挖矿”项目，严禁“矿机”生产企业在境内提供“矿机”销售等各类服务。

所谓虚拟货币“挖矿”，本质上是矿工通过专用矿机运行特定算法，打包交易生成新区块并获取代币奖励的过程。但在2021年针对虚拟货币的监管风暴中，中国大陆已经全面禁止虚拟货币“挖矿”与交易，并将其列为淘汰类产业，要求清退矿场、严禁电力供应与算力服务等，“挖矿”相关产业链也全面转向海外。

结合北京商报记者过往调查来看，在“挖矿”活动被全面叫停前，市场上关于兜售“矿机”、托管设备海外“挖矿”、通过所谓“云算力”模式获取“挖矿”收益等乱象层出不穷，实际上本质都是打着虚拟货币旗号的违法活动。

由于“挖矿”需要专用机房，并消耗大量电力，矿机也多放置在四川、云南等西南水电富集区。北京商报记者注意到，就在2月4日，四川省凉山彝族自治州布拖县人民政府发布关于禁止开展虚拟货币“挖矿”活动的通告，强调各乡镇人民政府、通信、电力等行业主管部门按属地管理和行业管理的原则加强对虚拟货币“挖矿”活动的排查和监管，坚决打击非法“挖矿”行为。

对于虚拟货币“挖矿”活动的危害，王蓬博表示，“挖矿”不仅消耗大量能源，还会成为虚拟货币投机炒作的底层配套环节，甚至滋生非法用电、洗钱、资金违规跨境流动等衍生问题。

王蓬博指出，当前虚拟货币“挖矿”乱象主要体现在部分主体借数据中心等名义变相开展“挖矿”活动，还有部分“挖矿”主体跨区域转移设备规避属地监管，部分“挖矿”活动还存在与虚拟货币交易炒作直接挂钩的情况。监管明确后，能从源头切断虚拟货币的生产环节，进一步压缩虚拟货币整体投机空间，也能推动能源资源的合理利用。

03

RWA监管“疏堵结合”

备案制留出“合规独木桥”

关于RWA代币化，《通知》首度明确合规边界。

所谓RWA代币化，主要是指使用加密技术及分布式账本或类似技术，将资产的所有权、收益权等转化为代币（通证）或者具有代币（通证）特性的其他权益、债券凭证，并进行发行和交易的活动。

近年来，现实世界资产代币化发展较快，相关国家和地区纷纷通过加强立法、健全规则等多种方式强化监管。此次《通知》强调，在境内开展现实世界资产代币化活动，以及提供有关中介、信息技术服务等，涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营证券期货业务、非法集资等非法金融活动，应予以禁止。不过，《通知》也提到，经业务主管部门依法依规同意，依托特定金融基础设施开展的相关业务活动除外。

另外，当日中国证监会也发布了《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（以下简称“监管指引”），提到开展相关业务前，实际控制基础资产的境内主体应当向中国证监会备案，按要求报送备案报告、境外全套发行资料等有关材料，完整说明境内备案主体信息、基础资产信息、代币发行方案等情况。

与全面禁止虚拟货币业务不同，在业内看来，《通知》对RWA代币化采取了“堵非法、留合规”的差异化监管思路。

“整体来看，这次《通知》核心还是为打击非法金融活动，也可以说是对2021年虚拟货币交易炒作打击治理的升级，但有意思的是，在八部门公布《通知》之后，中国证监会进一步发布监管指引，要求境内资产境外发行资产支持证券代币需向证监会备案，而这，也或为RWA合规化运作预留了空间。”一位区块链行业资深从业者向北京商报记者说道。

“对于RWA代币化，以前不管是合规业务，还是不合规的，都没有明确指引，大家都是摸着石头过河，没有清晰的方向。但这次中国证监会的指引写得很详细，相当于给出了具体的合规探索路径，这肯定算是一个积极信号。”前述区块链行业资深从业者进一步补充道，看到监管指引后，目前，行业很多从业者都在抓紧研究新规则。

王蓬博也向北京商报记者提到，此次监管指引，也给合规RWA模式留了一定发展空间，核心考虑是在严监管的前提下兼顾金融创新，既避免境内资产借助境外代币化实现监管套利，也能引导RWA业态在合规框架内探索。对RWA相关产业链企业来说，有真实合规基础资产、具备规范运营能力的头部企业能通过备案获得展业机会，而单纯蹭热点、无实际资产支撑的企业会被清退。

需要注意的是，备案要求覆盖基础资产、发行方案等核心信息，企业要确保基础资产真实合法、代币发行不偏离资产支持证券的本质，王蓬博建议，相关企业可先全面梳理自身业务合规性，主动对接监管明确备案要求，不要盲目开展境外代币化发行业务。

对RWA相关产业链企业而言，备案制意味着“合规者有出路”，但合规门槛显著提高。“因为RWA本质上是一种另类证券类业务，能做这类业务的，肯定是要具备相应资质，所以这一政策其实更利好内地或香港在金融创新，尤其是证券类业务上有优势的机构。”上海曼昆律师事务所创始人刘红林进一步指出。

对整个行业来说，这既是“收紧”也是“分化”，刘红林认为，一方面，行业整体将是严重收缩，大量做知识付费社群的，帮境外交易所、项目方提供咨询、服务的机构基本被“团灭”，且以后在国内做这类生意空间很小，毕竟核心客户和资金都得转向海外；但另一方面，原来做券商相关业务、专注境外发展和融资的机构，反而拿到了政策口子，迎来了新机会。

不过，需要注意的是，中国证监会针对RWA模式的备案要求并非“全面放开”，而是将其纳入了严厉的特许审批体系之中。王鹏也指出，这一监管安排，为具备真实底层资产、符合国家产业政策的优质项目留出了极窄的“合规独木桥”，其核心考量在于防范境内资产变相流失，同时杜绝通过代币化方式规避证券监管的行为，确保RWA模式在合规框架内有序发展，避免出现违规乱象。

04

监管升级

从境内禁令到跨境全链条管控

虚拟货币的高压监管，并非首次，早在2021年，虚拟货币交易炒作活动盛行，中国人民银行曾联合多部门共同发布了《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》，坚决打击虚拟货币交易炒作，整顿虚拟货币乱象，取得明显成效。

不过，近期，受多种因素影响，虚拟货币、现实世界资产代币化相关投机炒作活动时有发生，风险防控面临新形势、新挑战。中国人民银行、中国证监会有关负责人称，为进一步完善监管政策，防范和处置虚拟货币、现实世界资产代币化相关风险，切实维护国家安全和社会稳定，中国人民银行、国家发展改革委、工业和信息化部、公安部、市场监管总局、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局等八部门，会同中央网信办、最高人民法院、最高人民检察院，在总结前期工作经验的基础上，结合新的风险形势，对原文件进行修订，形成了《通知》。

北京商报记者注意到，从法律责任上，此次《通知》也明确，违反本通知规定开展虚拟货币、现实世界资产代币化相关非法金融活动，以及为虚拟货币、现实世界资产代币化相关业务提供服务的，依照有关规定予以处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。对于明知或应知境外主体非法向境内提供虚拟货币、现实世界资产代币化相关服务，仍为其提供协助的境内单位和个人，依法追究有关责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

另外，任何单位和个人投资虚拟货币、现实世界资产代币及相关金融产品，违背公序良俗的，相关民事法律行为无效，由此引发的损失由其自行承担；涉嫌破坏金融秩序、危害金融安全的，由相关部门依法查处。

“这是监管层针对市场新风险、新业态的精准补位，也是此前监管政策的深化和落地。”王蓬博称，相较此前，监管范围从境内延伸到境内主体的境外相关业务，还首次将RWA代币化纳入监管框架，执行层面也通过央地协同解决了落地难题。实现了境内外全链条、穿透式监管。

王鹏也提到，此次《通知》是对此前虚拟货币相关禁令的全维度补漏，释放出“穿透式”监管的强烈信号。其监管重点在于首次封堵了境内主体通过境外关联公司发币、发行离岸人民币稳定币的灰色路径，这也意味着长期以来“外壳内用”的套利模式将彻底终结，监管对虚拟货币相关违规行为的打击力度进一步升级，覆盖范围实现全面延伸。

此次监管政策的落地，也将对虚拟货币相关产业链形成全方位冲击。王鹏认为，未来，虚拟货币市场在境内将进入深度冰封期，市场整体将呈现“去中心化金融受挫、合规化金融收口”的鲜明特征，洗钱、违规跨境转账等相关违法违规活动将受到致命打击，监管震慑力持续释放。

另外对于展业机构而言，王鹏指出，应立即关停所有针对境内用户的引流及技术撮合业务，坚决避免触碰“非法金融活动”的红线；对于投资人来说，需高度警惕以“RWA创新”或“离岸稳定币”为名的新型资金盘，此类相关资产的法律地位在境内不予承认，投资风险极高。此外，相关市场还存在极高的法律溯及风险及资产流动性枯竭风险，无论是机构还是个人，都需保持高度警惕，严守合规底线。