证券虚假陈述责任纠纷起诉状实例
地址：上海市XX区XX路XX中心上海XX律师事务所
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是R 方式：短信 微信139XXXXXX 传真 邮箱XXX@QQ.COM
其他
被告（法人、非法人组织）
名称：上海XX股份有限公司
住所地（主要办事机构所在地）：上海市XX区XX路XX号
注册地/登记地： 上海市XX区XX路XX号
法定代表人/主要负责人：李XX 职务：董事长 联系电话：XXXXXXXXXXX
统一社会信用代码：911XXXXXXXXXXX
类型：有限责任公司£ 股份有限公司R 上市公司R 其他企业法人£
事业单位£ 社会团体£ 基金会£ 社会服务机构£
机关法人£ 农村集体经济组织法人£
城镇农村的合作经济组织法人£ 基层群众性自治组织法人£
个人独资企业£ 合伙企业£ 不具有法人资格的专业服务机构£
国有£ （控股£参股£）民营R
被告（法人、非法人组织）
名称：安徽XX有限责任公司
住所地（主要办事机构所在地）：安徽省XX县XX镇XX路
注册地/登记地： 安徽省XX县XX镇XX路
法定代表人/主要负责人：李XX 职务：董事长 联系电话：XXXXXXXXXXX
统一社会信用代码：911XXXXXXXXXXX
类型：有限责任公司R 股份有限公司£ 上市公司£ 其他企业法人£
事业单位£ 社会团体£ 基金会£ 社会服务机构£
机关法人£ 农村集体经济组织法人£
城镇农村的合作经济组织法人£ 基层群众性自治组织法人£
个人独资企业£ 合伙企业£ 不具有法人资格的专业服务机构£
国有£ （控股£参股£） 民营R
被告（自然人）
姓名：
性别：男£ 女£
出生日期： 年 月 日
民族：
工作单位： 职务： 联系电话：
住所地（户籍所在地）：
经常居住地：
第三人（法人、非法人组织）
名称：
住所地（主要办事机构所在地）：
注册地/登记地：
法定代表人/主要负责人： 职务： 联系电话：
统一社会信用代码：
类型：有限责任公司£股份有限公司£上市公司£其他企业法人£
事业单位£社会团体£基金会£社会服务机构£
机关法人£农村集体经济组织法人£ 城镇农村的合作经济组织法人£基层群众性自治组织法人£
个人独资企业£合伙企业£不具有法人资格的专业服务机构£
国有£（控股£参股£） 民营£
第三人（自然人）
姓名：
性别：男£ 女£
出生日期： 年 月 日
民族：
工作单位： 职务： 联系电话：
住所地（户籍所在地）：
经常居住地：
诉讼请求和依据
1.赔偿因虚假陈述导致的损失
投资差额损失314248元、佣金损失314.25元、印花税损失314.25元（人民币，下同）
2.是否主张连带责任
是R 责任主体及责任范围：控股股东安徽XX有限责任公司承担连带责任
否£
3.是否主张实现债权的费用
是R 费用明细：请求被告承担律师费50000元
4.其他请求
诉讼费用由被告承担
5.标的总额
314876.5元
6.请求依据
合同约定：
法律规定：《中华人民共和国证券法》（2014）第六十九条、《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》第十条
约定管辖和诉讼保全
1.有无仲裁、法院管辖约定
有 合同条款及内容：
无R
2.是否申请财产保全措施
已经诉前保全：是 保全法院： 保全时间：
否R
申请诉讼保全：是£
否R
事实与理由
1.被告存在虚假陈述行为的情况
具体虚假陈述行为：《关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》《中国证券监督管理委员会XX监管局行政处罚决定书（20XX）X号》已认定，被告XX股份公司虚增盈利且披露文件存在虚假记载、误导性陈述。
虚假陈述行为实施日：20XX年XX月XX日
虚假陈述行为揭露日：20XX年XX月XX日
虚假陈述行为更正日：20XX年XX月XX日
虚假陈述基准日：20XX年XX月XX日
2.有无监管部门的认定、处罚
有R 具体情况：《中国证券监督管理委员会XX监管局行政处罚决定书（20XX）X号》认定上海XX股份有限公司存在以下信息披露违法违规行为：一、未按规定披露关联交易事项，导致2015年至2017年年度报告存在重大遗漏。二、虚增2016年度、2017年度营业收入和利润，导致2016年、2017年年度报告存在虚假记载。三、未按规定及时披露为控股股东及其关联方提供担保事项。
3.原告交易情况
买入情况（日期、数量、单价）： 20XX年XX月XX日分别以均价XXX元、XXX元、XXX元分别买入XXXXX股、XXXX股、XXXX股
卖出情况（日期、数量、单价）：20XX年XX月XX日以均价XX元卖出XXXX股
4.虚假陈述的重大性
被告作为上市公司，未按规定披露关联交易和对外担保事项，虚构保理和原油转口贸易业务，披露的2015年至2017年年度报告存在虚假记载、重大遗漏等行为。
5.虚假陈述与原告交易行为之间的因果关系
原告买入股票系因被告所披露文件存在虚假记载、误导性陈述引起。
6.虚假陈述与原告损失之间的因果关系
因被告所披露文件存在虚假记载、误导性陈述，致使原告大量购入被告公司股票，但实际情况与其披露内容相反，造成原告直接损失314876.5元。
7.原告损失情况
因虚假陈述所造成的投资差额损失：314248元
佣金和印花税损失：628.5元
其他：
明细：
8.请求发行人的控股股东、实际控制人、董监高、相关责任人员承担连带责任的情况
请求发行人的控股股东安徽XX有限责任公司承担原告损失314876.5元的连带责任。
9.请求保荐机构、承销机构、律师事务所、会计师事务所等其他机构及其相关责任人员承担连带责任的情况
10.其他需要说明的内容（可另附页）
11.证据清单（可另附页）
后附证据清单
具状人（签字、盖章）：朱XX
日期：XX年XX月XX日