非贸付汇新政解读
非贸付汇新政解读
解读跨国公司非贸易售付汇新政策
陆易（上海市小耘律师事务所，上海 200002）
根据笔者近年来向外商投资企业提供税务、法律及商业咨询服务的经验，跨国公司境外关联公司（以下简称“境外公司”）主要通过下列安排向境内关联公司（以下简称“境内公司”）收取非贸易项下费用：
1. 境外公司将商标、专利、专有技术等无形资产许可给境内公司使用，以此向境内公司收取特许权使用费；
2. 境外公司向集团内部公司（包括境内公司）提供统一管理服务，并根据集团统一标准向接受服务的公司收取管理费以补偿其进行统一管理活动的支出；
3. 境外公司按照服务协议向境内公司提供特定服务并收取服务费。相对于管理费而言，服务费的收取往往更具有针对性且往往与特定项目相关，例如境内公司的改扩建、员工培训、设备引进等；
4. 境外公司代境内公司在境外直接支付外籍员工工资、保险和福利费后统一向境内公司收取以确保外籍员工工资和相关费用的保密性。另外，境外公司在境外组织和安排研发、培训、广告以及软件开发等工作，并在统一垫付费用后根据一定标准向各公司（包括境内公司）分摊。
一、《通知》颁布前，跨国公司非贸易交易售付汇安排以及外汇风险
(汇发62号)《国家外汇管理局关于跨国公司非贸易售付汇管理有关问题的通知》
（以下简称《通知》）颁布前，由于非贸易项目下外汇管理规定不甚明确，上述安排的外汇支付风险存在很大差异，尤其2至4项的实施普遍颇为困难。
1. 境内公司向境外公司支付特许权使用费（“特许权使用费方案”）
一般情况下，只要境内公司提供《国家外汇管理局关于加强对引进无形资产售付汇管理有关问题的通知》（汇管函字第092号）所述相关行政主管部门出具的批文或者备案证明、合同、税务凭证以及所在地外汇局列明的其他文件，境内公司可以直接向外汇指定银行申请办理有关购付汇事宜。
2. 境内公司向境外公司支付管理费（“管理费方案”）
《通知》颁布前，一方面，国家外汇管理局对于管理费支付的申请和审批程序无明确规定，另一方面管理费的金额完全取决于集团内部的“调度”。出于风险控制考虑，各地外汇局和外汇指定银行对于管理费售付汇的审批往往“心有余而力不足”，因此，管理费